「事實上我們並沒有估價，因為我們不知道這樣一個商業模式到底值多少錢。網路生意沒有過去歷史可以看，未來會變怎樣，我們也沒有完全把握。我曾用未來現金流貼現方式來估算奇摩的價值，但這裡面假設太多了，連模型對不對都不知道。」在本夢比取代本益比的網路泡沫年代，哪家網路公司會成功，彷彿也得靠偶然的運氣。
作者︰杜英宗
偶然與巧合，人生的際遇有時難以意料。企業也一樣，一個偶然，可能改寫產業的版圖。
這就是雅虎（Yahoo）與奇摩這段天作姻緣的貼切描繪。 2000年11月9日，當時全球最大入口網站雅虎宣布併購台灣最大的入口網站奇摩站，以225萬普通股換取奇摩所有的股權和經營權。以宣布合併前一天雅虎65美元的股價換算，這筆交易約合新台幣46億8000萬元（不含目標達成獎金）。這是雅虎在美國之外進行的第一樁併購案，震撼市場，也從此改寫台灣網路產業的版圖。「事實上我們原先並沒有這樣的規劃，是偶然變成這樣的狀況，」奇摩所屬的精誠資訊董事長黃宗仁表示，「世界上偶然的事情很多，你知道的反而不一定會這樣發生，不知道的反而會發生。」
奇摩的誕生就是一個偶然。黃宗仁回憶，當初並不是為了進軍入口網站市場而成立奇摩，而是由於精業（當時精誠的母公司，2007年兩家公司合併，精誠為存續公司）代理網景（Netscape）瀏覽器領航員（Navigator），為了區隔與微軟瀏覽器探險家（Explorer）的差異，成立類似雅虎入口網站的奇摩站，讓網友能夠透過奇摩入口網站，獲得更多內容，並提供完整會員服務，例如線上聊天室、免費電子郵件信箱等。
因為奇摩將每個Navigator瀏覽器的首頁均設定為奇摩，加上當時奇摩站執行長盧大為精準確實的執行力，最後讓奇摩成為當時台灣第一大入口網站，台灣最早期以搜尋引擎模式切入市場的蕃薯藤（Yam.com）也因此被奇摩打敗。 雅虎在1998年進入台灣市場，雖然是全球最大入口網站，但在台灣卻排在奇摩、蕃薯藤與網路家庭（PChome）之後，因此有了併購想法。那時我在花旗所羅門美邦，花旗有人跟當時雅虎台灣總經理鄒開蓮熟識，因此來找我談。我跟黃宗仁是多年老友，得知他正在思考奇摩的未來，於是我就幫忙牽線，促成這樁合併案。
沒有不能賣的公司 重點是創造股東與員工最大價值
2000年6月雙方開始談。第一次見面在香港，在台灣見面怕會曝光，即便在香港，也不敢去五星級飯店，怕會遇到熟人，因此特別找一家四星級飯店見面開會。之後我也跟著黃宗仁一起去美國見雅虎創辦人楊致遠。雙方陸續開了很多次會，但都沒有結論。買家有意，但賣家還在猶豫，主要因為一手打造出台灣第一大入口網站的奇摩站執行長盧大為覺得還可以靠自己做下去。 不過盧大為的大老闆黃宗仁有不同的思維。一來黃宗仁認為奇摩在台灣的市占率已經到頂，再大也不過如此，長期而言必須跟全球接軌。二來網路泡沫化疑雲似乎開始浮現，讓他有不同的思考方向。事實上，奇摩在1999年12月自精誠獨立出來成為獨立公司，原本計畫要去美國上市，但是2000年上半年，網路泡沫開始浮現。
「網路新公司上市的市場在6月已經泡沫化了，所以事實上去上市的機會不高了。」黃宗仁回憶。
最後是一通關鍵性電話，敲定了這樁併購。當時黃宗仁在香港，接到雅虎亞洲區總經理周勝南的電話，告知雅虎願意用225萬股雅虎股票來買奇摩。黃宗仁當場說要再想一想，回到台北跟公司開會後，很快就決定賣了。 「我做事很乾脆，yes就是yes，no就是no，不賣我就是不要，225萬股是楊致遠自己提的，我看看就接受了，就這樣，」黃宗仁靠著直覺做出如此重大的一個決定，聽來不免令人意外。
「事實上我們並沒有估價，因為我們不知道這樣一個商業模式到底值多少錢。網路生意沒有過去歷史可以看，未來會變怎樣，我們也沒有完全把握。我曾用未來現金流貼現方式來估算奇摩的價值，但這裡面假設太多了，連模型對不對都不知道。」在本夢比取代本益比的網路泡沫年代，哪家網路公司會成功，彷彿也得靠偶然的運氣。
從黃宗仁身為最大投資者的角度來看，在營運充滿不確定性的大環境中，把奇摩賣掉可能是個比較安全的做法。「雅虎當時是全球最大的入口網站，我想假設雅虎沒價值，我們一定沒價值，但相反就不一定，」黃宗仁表示這個決定背後一個很重要的出發點，就是為了創造股東價值。「沒有什麼是不能賣的，如果在我手上值一塊錢，在你手上卻可以值兩塊錢，我一定會一塊半就賣給你。」以投資聞名的黃宗仁，從管理資產組合的角度來看企業經營如何替股東與員工創造最大價值。
全球化與本土化的結合 立足台灣，放眼大陸 為了讓這樁交易順利成功，如何留任關鍵人物也是重點。我也協助奇摩幾個核心主管跟雅虎協商，談到很好的留任條件。「從當時的環境、條件或是公司發展的需求來看，這個決定現在看來還是正確的，因為不合併，奇摩不會更大，雅虎要進軍台灣也不是那麼容易。這樣的合作應該算是雙贏。」
原先一開始對併購仍或多或少存在不確定感的盧大為，日後接受媒體訪問時做了以上的表示。他之後擔任雅虎北亞區總監，一直待到2005年才離開。 我還記得合併記者會那天的場景。遠企飯店地下一樓的會議廳擠滿大批媒體，一種期待有件驚天動地大事即將發生的興奮感蔓延在空氣中。
下午4點多，楊致遠與黃宗仁分別帶領雅虎與奇摩的團隊魚貫走上舞臺。當楊致遠一宣布，一時之間現場鎂光燈四閃，負責SNG直播的電視記者，全都拿起準備好的稿子開始轉播。 「收購奇摩站是為了在兩岸三地大中華網路市場鋪路。華文入口網站市場是未來的主戰場之一，台灣是進軍大中華區的灘頭堡，雅虎十分看重。」沒打領帶輕裝便服的楊致遠，手上拿著可口可樂，以美國矽谷網路創業家一貫的悠閒氣度回答記者的提問。
「台灣在大中華地區，不論是內容製作還是電子商務都很有發展潛力，奇摩的經營團隊可以協助雅虎拓展大中華市場。」黃宗仁也指出奇摩與雅虎一個有本土化經驗、一個有全球化的優勢，互利互補，合併後更能立足台灣，放眼大陸。 當天晚上我們還去知名夜店辦慶功宴，大家情緒都很高漲，對未來充滿希望。隔天《華爾街日報》也對此有大篇幅報導，還上了頭版摘要，是我在台灣做的第一個上《華爾街日報》頭版的併購案。
2個整合原則 克服業務高度重疊問題 但對鄒開蓮來說，這種興奮的情緒沒有維持多久，因為她立即面臨了整合兩家公司的挑戰。「我是併購後端的黑手，真正自個實際上在併購完後進行後端的整併，」鄒開蓮表示，「我們在併購初就預估大約要花2年來整合，成功併購不是談成交易而已，而是併的部分非常困難。」 雅虎奇摩的整合特別困難。一來是組織重疊度很高，二來文化差異很大。在組織上，因為奇摩原先就是模仿雅虎的做法，所以幾乎所有服務都重疊，雙方都有各自的電子信箱、新聞、聊天室等。
「那時候幾乎一坐下來看到的就是每樣東西都有兩份，然後會員資料庫卻又不同，那樣的整併最困難。」鄒開蓮回憶。 所以整併的第一件事，就是搞定組織與人事。雖然雅虎是新老闆，但是他們並沒有讓雅虎的人接收一切位置。相反地，鄒開蓮設定了兩個簡單的原則：以人為主，用戶優先。
以人為主 誰最適合這份工作，就由誰擔任，不管原先是來自雅虎還是奇摩。結果最後管理團隊中有八成都是原先奇摩的人。「今天我們的技術長還是奇摩時代的技術長，他在雅虎的年資大概近20年，因為要連精誠的算在一起，我們現在還有很多同事是從奇摩併過來的。」以人優先、適才適所的做法，讓雅虎奇摩並未陷入新主舊臣鬥爭不合的典型併購症候群。
用戶優先 所有平台服務的整併是以用戶為中心，用戶要什麼，就以哪邊為主，結果大部分的服務都還是以奇摩原先的設計為主，例如奇摩家族、聊天室等。唯有成本過高時才會另做考量，例如電子郵件就採用雅虎的版本，因為總部開發全球規模下成本比奇摩付的郵件授權費低很多，所以才決定採用雅虎版本。「當我們把用戶放在中心讓大家在做整合時，好像有一個北極星一樣，會知道要用什麼樣的價值去整合。」鄒開蓮表示。
（本文選自全書，周政池整理）
作者︰杜英宗
出版：天下雜誌
書名：用併購讓經營更卓越
作者︰杜英宗
出版：天下雜誌
書名：用併購讓經營更卓越
