董事會本應密切監督管理階層,執行長期策略;事實上,由於董事會天性懶散,以及實務能力的不足,其效能一直為人所詬病。
惠普自從鬧出公司雇用私人調查員,以不當手段調查董事會成員向媒體爆料事件後,外界焦點便鎖定在其調查手法的醜陋與是否有違法之虞。雇私家偵探調查洩密者是糟糕的作法,惠普董事長也因而下台;加州總檢察長也宣稱握有充分的起訴證據,而美國國會日前更為此事舉行二天的聽證會。
不過在新聞背後,大家都忽略更嚴肅的問題─「洩密」本身。惠普師法尼克森私下進行調查固然不對,但防止資訊外洩的觀念卻沒有錯。
公司董事會成員洩密,會放大決策的缺失。這是自有董事會這個組織以來,最讓董事會苦惱的事。董事會本應密切監督管理階層,執行長期策略;事實上,由於董事會天性懶散,以及實務能力的不足,其效能一直為人所詬病。七○年代,哈佛商學院教授Myles Mace就曾說,大部分董事的重要性,比「聖誕樹上的裝飾」高不到多少。而董事會也常充斥著公司內部人與管理階層的親密友人。Michael Eisner擔任迪士尼執行長期間,他的個人法律顧問及其豪宅設計師都是董事會成員。
改善大受歡迎,但尚不足以改革董事會;畢竟安隆(ENRON)董事會中全是獨立董事,但那又怎樣?成功的董事會需要「開放異議的文化」,所有成員都有批評執行長與其他董事的自由,也沒有被迫一定要產生某些共識的壓力。
社會科學家認為,良好的決策團隊會出現「任務衝突」,對特定問題激盪出最佳解決方案;而不適任的決策團隊則會陷入「關係衝突」,將不同意見視為人身攻擊。一項針對前七十大管理團隊的研究顯示,進行「任務衝突」的團隊,通常也面臨「關係衝突」的困境;換言之,董事間可以是合作與友善的,但做出不好的決定;或者大家待在會議室裡彼此不容,卻能做出較佳決策。
Simons與Peterson提出簡單的解決方法,那就是「信任」。信任彼此能力與正直的團隊,最可能在不會陷入關係衝突之下,進行任務衝突。反常的是,更多人信任彼此,會更願意相互爭論。這就是為什麼惠普洩密案是個問題:此舉損害了有效董事會的信任感與團結。
在某些情況下,洩密會顯露出企業不道德與違法的行為,可以促進董事會成員獨力思考,並阻止某些人士掩蓋其不良的意圖。但董事洩密更常見的後果是妨礙獨立思考的空間,進而鼓勵成員提出謹慎且自我保護的意見;而執行長也可能會大舉安排親信進入董事會,只要他們對外閉嘴就好。