巴菲特挑戰背信管理者

華倫．巴菲特（Warren Buffett）跟我都主張，應該將員工認股權視為企業的營業成本，這項營業成本應該經過正確計算並認列為費用進行會計處理。當波克夏有意收購一家經營績效卓越的家族企業時，認股權證不會是個問題；不過，如果波克夏從公開市場中收購股票，就會很難避開認股權證的問題。舉例來說，波克夏自從一九八八年起便持有可口可樂的股票（截至○七年底，波克夏的持股比率為八．六％），但是可口可樂直到○二年才開始將員工認股權視為費用處理。

會計作帳模稜兩可

在八五年致波克夏股東的信當中，華倫對美國企業界的作法提出挑戰。他向所有獲得限制型認股權證的企業執行長提議，要以一筆可觀的金額換取他們可能在未來實現的獲利。

「認股權證是一項實質的營業成本。你說你無法計算認股權證的價值？太好了，我願意以現金收購這些權證。現在，請你試著向你的股東解釋，這筆現金為什麼是從他們的口袋裡乾坤大挪移到你的口袋當中。」華倫不斷提出這項挑戰，但仍然沒有獲得任何回應。

許多企業高階主管拒絕將員工認股權證視為費用處理，他們抱怨道，計算這些權證價值的方式並不明確。但是會計作法本來就非常模稜兩可。舉例來說，企業會根據會計規則對昂貴的廠房設備進行折舊。折舊雖然無法精確反映重置設備所需的成本與時間，卻可以凸顯維持營運需要大量成本這項事實。折舊處理的準則會造成一些模糊地帶；但這不能作為忽視實質營業成本的藉口。將所有員工認股權證視同費用處理，這種作法可以釐清：股東因為付出這些權證的代價而可以預期獲得的額外財富，是否足以抵銷權證對公告盈餘所造成的衝擊。難怪有些企業執行長不願意將員工認股權證視同費用處理。

認股權證原本立意良善，但在執行上卻有漏洞。在一個理性的世界裡，權證有一個實際的履約價格，以反映扣除這些權證的持有成本與其對保留盈餘的衝擊之後的真正企業價值。如果員工提升的企業價值超過這項數字，他們就可以執行自己的認股權證，以較低價格認購股票，以享有未來較高的股價與獲利。在理論上，我們可計算出合理且理性的履約價，但實際上很少有人會這麼做。

高階主管有賞無罰

作為一種認購權證，認股權證是一種帶有道德風險的作法，會替企業招來不必要的風險，因為企業高階主管可因締造任何成就而獲得融資獎勵，卻無須因為失敗而承擔任何後果；可以膨脹資產負債表，進行不當收購美化營收，並因利用非法手段哄抬股價而受到獎勵。

當美林（Merrill Lynch）的執行長史坦．歐尼爾（Stan O’Neil）於○七年十月下台時，他沒有任何獎金或離職金，卻保留了一億六千一百五十萬美元的累積酬勞與退休福利，金額超過一整個美國中下階層社區人民畢生的收入。然而，他是在美林○七年第三季註銷八十四億美元後才下台的。不久後，他成為美鋁公司（Alcoa）董事之一。

就跟認股權證一樣，衍生性商品可以用來以小搏大。這些商品也可以用來遮掩不法行徑。《華爾街日報》曾經揭發一起影響範圍廣大的醜聞。由於愛荷華大學（University of Iwoa）的助理教授艾瑞克‧萊伊（Eric Lie）指出，員工認股權證的履約價格出現異常現象，截至○六年八月為止，共有超過一百家企業因為回溯認股權證的生效日期而遭到調查。研究顯示，這些權證的價格遭到蓄意操控以圖利權證收受者。涉案的高階主管並非這些企業的創辦人；他們只是管理者而已。這些高階主管蓄意對股東背信、作假帳，並將數百萬美元的股東財富轉移到自己的口袋。

（本文摘自第三章，陶曉嫚整理）