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《公司法》修法 應讓董事不再有「背後靈」

《公司法》修法 應讓董事不再有「背後靈」
《公司法》修法將三讀,政院版卻缺學者疾呼的法人董事刪除案。

2018-07-05 10:42

立法院預計將在七月六日完成《公司法》修法三讀;其中,「刪除第二十七條」、也就是取消「法人董事制度」一案,已被不少法學界人士認定為此番修法必須完成的重中之重。

現行《公司法》第二十七條明定,「政府或法人為股東時,得由其代表人當選為董事或監察人」,且法人股東可「隨時改派(代表人)補足原任期」,這就是法學界長期以來欲刪除的「法人董事條款」。學者指出,此制除了造成「影子董事」、有損公司治理之外,上市櫃公司可採法人董事,其實也是台灣「獨步全球」的規定。

 

力爭要修掉該法的立法委員黃國昌表示,法人董事對於公司、股東存在著雙重委任關係:「當法人董事代表人傷害到股東權益,股東該向這位代表人算帳,還是向背後的法人股東追究?」他解釋,法人董事對其所代表的法人股東,存在「忠實義務」,而董事對公司,又負有「善良管理人義務」,在法人董事制度下,兩者會有嚴重矛盾。

 

至於反對刪除該法、也就是支持保留法人董事制度的意見,不外乎兩個主要理由:第一,由於法人股東對董事代表的牽制力降低,將影響法人投資意願,可能導致撤出資金;第二,國營事業恐因此喪失「公共利益性」。

 

對於第一個理由,某位法界人士直指:「法人股東與代表人之間的權責,應是另一層法律關係,不該與《公司法》混為一談。」

 

一位金融業資深顧問則以獨立董事制度為例,他強調,法規規定獨立董事必須是自然人,「既然公司能找到符合資格與公司發展需求的自然人獨董,法人股東只要願意多花心思、認真溝通,當然也可以找到符合需求的自然人董事人選。」

 

論及「法人撤資」的疑慮,政治大學法律系教授方嘉麟則打趣地說:「既然台灣是全世界唯一保持上市櫃公司法人董事的國家,撤出的資金豈不是要投資火星?」雖然略嫌誇張,不過也點出法人董事與世界潮流脫軌的事實。

 

對於修法恐造成國營事業「公共性淡化」,黃國昌則回應,「找專業經理人,才能最大化國營事業利益。」但他也表示,若能訂定黃昏條款,讓國營事業的法人董事循序退場,不失為一項折衷考量。

 

雖然學界疾呼,但刪除法人董事並未列入藍綠高度共識的行政院修法版本。對此,方嘉麟不客氣地表示:「世界浪潮無法抵擋,台灣企業無法關起門來當大王。」

 

6年前那首學運主題曲,讓他們意外竄紅,卻也為他們貼上難以撕去的標籤。熬過毫無商業價值的日子,他們始終不願戴上陌生的面具,終於在成軍滿20年之際,獲得金曲肯定。

 

總被掛上「染政」標籤 「很少人會認真討論我們的音樂」

 

音樂創作的週期不如工業生產快速,光靠單一樂團「發片」、「巡迴」,無法長期支撐公司營運。為了增加商業模式,並讓包括自身在內的獨立樂團有更多的演出機會,滅火器嘗試主辦大型音樂祭,2017年首次在故鄉高雄舉辦的「火球祭」雖然獲得各方正面評價,最後卻以虧損收場,讓資本並不雄厚的公司「火氣音樂」,壓力更為沉重。

 

壓力還不只來自經濟,由於當年旗幟鮮明地反對《服貿協議》,日後又在總統就職典禮、選舉造勢晚會等政治性場合演出,讓滅火器被貼上「政治樂團」、「台獨樂團」等標籤,「很少人會認真討論我們的音樂。」吉他手鄭宇辰無奈地說。

 

當時,楊大正熬夜寫下了〈長途夜車〉這首單曲,歌詞中「看不到出口在哪裡,我漸漸失去自己,在競爭的花花世界,轉彎繞角是姑不而將(莫可奈何)。」描述的正是團員找不到方向的挫折心境。

 

2018年春天,楊大正獲得了綠光劇團音樂劇《再會吧北投》的演出機會,當時的他並不知道,這次跨界結識的劇團老大哥,會成為滅火器掙脫出泥淖的救贖。

 

「那是他最depressed(鬱悶)的時候。有一天排完戲,大家一起吃宵夜,他竟然問我:『美國大仔,你看起來每天都很快樂,你的人生有沒有什麼挫折?』我回答:『我星期一到六都在面對挫折,只有星期天休息。』」綽號「美國仔」的紙風車文教基金會執行長李永豐回憶。

 

有一瞬間,楊大正以為眼前的老大哥在說玩笑話,反問:「你知名度這麼高,做的又是有理想性的事,怎會有挫折?」

 

「一個人再怎麼成功,都要付出代價的,也不是有知名度就不會挫折,重要的是要想辦法往前走;遇到挫折,如果只會留在原地沮喪,是要怎麼跟人輸贏?」李永豐用他一貫的陽剛語氣回答。

 

這段建議,讓楊大正深受震撼,決定設法突破瓶頸。從此以後,他一逮到機會就黏著吳念真、柯一正等人,詢問創作與經營事業的竅門;這群前輩也無私傳授大半生累積的經驗與人脈資源。

 

因為這段淵源,楊大正在金曲獎頒獎典禮上,特地公開感謝所有《再會吧北投》的夥伴:「在我最沒有勇氣的時候遇到你們,多謝你們的疼惜,當我的BACK(後盾),我才能繼續完成這麼多事!」

 

2年前的金曲獎,滅火器雖仍獲得包括最佳樂團獎在內的3項提名,卻未能拿下任何獎項,慶功宴也因此取消。儘管空手而回,但楊大正不再自怨自憐,和朋友坐在路邊喝了整夜的啤酒後,他決定不顧一切「拚一次輸贏」,誓言要和夥伴用一張無可挑剔的專輯,證明音樂實力。

 

滅火器

自創品牌後,滅火器靠大量的巡迴演出累積歌迷基礎,並維持公司營運。(圖/火氣音樂提供)

 

爭取民主為專輯概念 盼藉此喚醒青春世代熱血狂潮

 

不久之後,適逢「韓流」崛起,滅火器決定用不同世代的台灣人爭取自由民主的故事,作為專輯概念,期待喚起年輕世代熱血,共同打造更美好的國家。為了在音樂上尋求突破,這張專輯遠赴美國加州完成製作,還收錄了一首由林夕填詞、原本以台灣二二八事件為主體,卻意外搭上香港「反送中」運動的歌曲〈雙城記〉。

 

「這張專輯的題材也許很硬,卻是我們一致認定的傑作。」滅火器對2019年底發行的《無名英雄》充滿自信。

 

「〈島嶼天光〉是一首橫空出世的歌曲,但《無名英雄》就算抽掉時代感與意識形態,還是一張完整豐富的作品,可以看見滅火器在各方面都有大幅度的成長。」陳彥豪觀察。

 

金曲評審的觀點也很類似,盛讚這張作品「展現前所未有的完整和樂團精神」。成軍滿20年,滅火器終於在「音樂」上,獲得他們最渴望的認證。

 

頒獎典禮上楊大正坦言,看著網路上的不友善言論,曾讓他懷疑滅火器會不會只是一個愛扯政治、消費台灣,但音樂很難聽的「爛團」,得到金曲肯定才讓他知道,事情不是這樣。雖然當天依舊有網友以「顏色對了」、「金曲政治正確」回應滅火器得獎,但團員們已不那麼在意。

 

得獎的意義,不只是強化自我認同,更重要的是,讓滅火器確定「堅持台灣主體」的路線,並非不切實際。「做音樂在台灣,可以自由自在地說話,是非常讓人自傲的一件事情。」陳敬元說。

 

想一直自由自在說話,就得讓不會要求藝人自我審查的台灣市場更加壯大。滅火器決定在2021年重返故鄉高雄發展,就是為了「壯闊台灣」,讓台灣音樂產業更接近自給自足。

 

「在我們困難的時候,得到很多前輩溫暖且無條件的支持,現在我們有一些力量,也想把所見所學延續下去。在高雄開家新公司,是希望讓想做音樂、影像、設計的年輕人知道,離開家鄉,不是唯一的選項。」楊大正說。

 

隨著年齡漸長,這支習慣用力唱出年輕世代徬徨的樂團逐漸意識到,想讓周遭環境更加美好,不一定非得靠怒吼。學習用溫柔的方式,傳達不變的熱血精神,是歲月在滅火器身上留下的清晰印記。

 

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