同股不同權弊端浮現 臉書股東無法換掉祖克伯

去年底，港交所突然宣布，往後將允許雙重股權結構的創新型公司在香港上市，成了港交所自推出H股後，二十多年來的最大變革，為小米等公司，鋪了在港上市的路。

傳統上來說，每張股票都是平等的，一張股票代表一票投票權，股東對於公司決策的影響力，取決於手上股數的多寡。

而雙重股權結構，則是指公司發行的股票中，同股不一定同權。通常是公司公開發行時，賦予家族或創辦團隊所持股票更大的投票權利，減弱外部股東對於公司決策的影響力。

以臉書來說，創辦人祖克伯手上的特殊股票，投票權重是一般股東的十倍，也就是手上同時持有100股的情況下，祖克伯的特殊股卻可以加重計算成1000票。

目前，美國、德國、韓國、瑞典、巴西等地，都允許雙重股權結構公司上市，除了近期宣布開放雙重股權的香港外，新加坡也不落人後，開始研議是否該允許此種公司在新加坡交易所上市。

1990年代以前，運用雙重股權結構的公司很少，占MSCI世界指數的市值不到2％。2004年，谷歌（Google）以雙重股權結構的方式上市，開創了科技公司廣泛運用此種股權架構的先河，雙重股權結構公司在MSCI世界指數中的市值佔比，從2004年的4％，成長到近期逼近10％。

雙重股權結構公司在MSCI世界指數中的市值占比（單位:%）

資料來源：MSCI

目前，國際上許多知名公司使用雙重股權結構，除了Google、臉書、阿里巴巴，還有Snapchat、三星、巴菲特的波克夏、德國車廠BMW等等。

矽谷新創公司更是成了雙重股權結構的愛用者，根據《華爾街日報》的統計，去年進行IPO的矽谷新創公司中，高達2/3都是採取雙重股權結構上市。

CFA亞太區主管梁家恩（Mary Leung）在接受英國《金融時報》專訪時分析，採用雙重股權結構的公司之所以大增，其中一個原因，便是各公司看到臉書與Google的成功而群起效仿，認為雙重股權結構也是成功的關鍵之一。

雙重股權結構的好處是，公司管理階層能夠不受外在勢力威脅，堅持自己的決策與原則，對於還在起步階段的新創公司來說，有助於規劃長期發展，而不被股東提議的短期成長計畫干擾。

不過，雙重股權制度也容易讓少數股東運用多數股權圖利自己，減損外部股東的權益；而當公司出狀況時，普通股東也難以輕易撤換管理階層。

這也讓許多人認為，當新創公司成長漸趨穩定，雙重股權制度是否也該逐漸退場，讓公司回歸「股股平權」的模式？

最近，最有名的案例，非臉書莫屬了。臉書過去一年燒出諸多爭議，假新聞、洩漏客戶個資等事件，讓外部投資人開始懷疑祖克伯的管理能力。

不過，根據彭博計算，祖克伯現在手中握有59.9％的投票權，在任何公司決策上，依然握有絕對權力，而他個人真正持有的股票市值，僅占臉書整體市值的13.8%。因此，儘管臉書股東想提案改變臉書決策，祖克伯依然握有絕對的決定權。

另一科技巨頭Snapchat做得更絕，進行IPO時，發行的新股完全沒有投票權，僅能進行買賣與分配股利，因此，儘管Snapchat的營運一路跌跌撞撞，外部投資人也都無從置喙。

這種情況該如何改善？

其中一個方法，是讓新創公司在上市時，訂下雙重股權結構的落日條款。以美國評論網站Yelp為例，其具有加重投票權的股票，將在創辦人持股市值低於公司整體市值的10％以下，或是IPO的七年後，便自動失效。

台灣目前尚未開放雙重股權結構的公司上市，不過觀察國際知名公司採用特殊股權結構，而為投資界引發的各種問題之後，開放與否，實在值得謹慎考慮。