矽品命運正是台股縮影—— 購併路上學問大：環旭電子是關鍵

股東臨時會場外抗爭雖激烈，投票結果卻難改變日月光取得矽品股權的事實。（攝影／陳俊銘）

外資不挺輸了表决 林文伯拭淚

這一天入場股東逾千人，在場聲援林文伯的矽品員工也超過三百人，他們像選舉造勢一般，高舉旗幟標語要求日月光滾出去，在場矽品股東也大肆撻伐張虔生「收養小三」，偷排廢水的不是，矽品股東臨時會上，林文伯展現了主場優勢的氣派，只是這是用鈔票比實力的遊戲，矽品股東臨時會修改公司章程的兩個議案，包括將額定資本額從三六○億提高到五○○億元，及「修訂取得或處分資產處理程序」，也就是以每股三十七．八元增發八．四○六億股讓鴻海入股，並且成為矽品最大股東的兩個議案，最後表決結果，矽品都慘遭滑鐵盧。

當天投票出來的結果，第一案贊成十三．五億股，占股權比率四六．五七％，反對九億多股，占三二．○六％，棄權六億多股，占二一．三七％，反對加棄權票過半，第一案沒有通過；第二案處分資產的表決，贊成十三．六億股，占四七．一九％，反對七．九七億股，占二七．四九％，棄權七．三四億股，占二五．三％，也是反對加棄權過半，林文伯積極推動的兩個案子都沒有通過。

這個表決的結果，當場讓林文伯拿起手帕拭淚，員工有人當場痛哭，更有人高喊，只要董事長、總經理不認輸，我們會與你們同在，這一幕成了矽品股東會最感人的插曲。

這場股東臨時會由於採用電子投票，矽品總發行股數三十一．一六四億股，電子投票有十五億股，幾乎接近半數，出席總股數高達二十八．二億股，出席率接近九一％，這顯示雙方徵求委託書都卯足全力，這一個月的雙方動員都可讓人看出台灣電子業老闆的高度執行力。

不過出席股數太高，也可能是矽品這次失敗的原因之一，因為股東臨時會修改公司章程通過決議有兩個途徑，一是出席股東過半，取得三分之二多數；一個是出席股東逾三分之二，半數同意，矽品股東臨時會屬於出席逾三分之二的高門檻，因此，只要取得半數股東同意即可，這次投出贊成票的股東明顯高於反對票，但是矽品出席率太高，「分母」太大，因此，林文伯感覺贏了選票，卻輸在「技術上」，這次投反對票的都是電子投票，很可能是外資，大家都不同意矽品膨脹股本，稀釋股東權益，更反對矽品透過換股，以每股三十七．八元低價引入鴻海，讓鴻海變成矽品大股東。

這一役落幕，明白昭告日月光是矽品二五％大股東已確立，今後矽品要透過修改公司章程，找來外力援兵這一招已經使不得，林文伯假如退而求其次，回頭重組矽品虛擬集團，把全懋、京元電、矽格、南茂、泰林等友好盟友結合在一起，以這些成員彼此搶單，且實力有限的情況下，用虛擬集團對抗日月光這一招也不管用，現在林文伯已被日月光掐住喉嚨，未來守護矽品經營權恐怕步步維艱。

這場股東臨時會也可能決定了兩大封測廠未來命運，矽品的未來掌握在日月光手上，林文伯可以繼續負嵎頑抗，但最後恐怕保不住經營權。這家封測大廠在一九八四年創立，首任董事長是林文伯的父親林鐘隸，當年林家出資一二○○萬元，以蔡祺文為首的經營團隊也出資一二○○萬元，再由林文伯的爸爸向銀行貸款五○○○萬，就以七四○○萬元當創業的第一桶金，一直滾到今天市值一千三百億元的大企業。

矽品在一九九三年股票上市，代號二三二五，也算是台灣資本市場老牌上市公司，上市那一年矽品股本已滾成十．九億元，除了上市前兩年辦理過現金增資，矽品都以盈餘轉增資方式，逐漸讓股本變大，如今資本額是三一一．六四億元，總經理蔡祺文從創業到今天，年逾七旬仍在工作崗位上，蔡祺文與林文伯爸爸同一輩分，林文伯原先在矽品管財務，後來接下爸爸的棒子，當上了董事長，這是一家自力創業，一步一腳印，創業有成的企業，如今因「價值低估」，被日月光相中了，公司也面臨創業三十年不可預知的命運。

日月光一路購併 不斷壯大實力

如果說矽品是土產殷實的企業，那麼日月光張家可說是熟諳金融操作，最具國際化的家族大企業，兩家企業風格迥然不同，日月光在台股一二六八二的最顛峰時刻上市，股價創下連漲三十八支漲停板的空前紀錄，股價一上市就漲到三五三元，台灣資本市場上萬點，日月光把握最好時機，迅速在資本市場壯大，當年上市資本額十．五六元億的中小企業，如今靠著購併整合，已搖身一變成為股本七八九億元，市值近三千億元的大企業。

國內兩大封測廠股權之爭，其實給大家上了一堂學問很深的課，矽品與日月光都是在一九八四年成立，但日月光為什麼跑得比矽品快？日月光很早走上國際化道路，矽品走傳統中國式的經營管理風格，日月光則崇尚西式風格，日月光張家除了熟悉地產操作，對資本市場運作更是得心應手，特別是透過購併與整合，不斷地壯大實力。

當大家還在討論水平整合好，或垂直整合好？或者是合意購併與敵意購併的時候，日月光已將購併整合發揮至淋漓盡致的地步。最早的個案是一九九○年日月光以一億台幣購併測試廠福雷電子九九．九％股權，九六年日月光籌畫福雷到NASDAQ上市，但當時證交法不許台灣的公司和海外公司換股，於是日月光把福雷賣給新加坡ASE子公司，再次售股所得參與ASE增資，接著ASE在NASDAQ掛牌，股價連續大漲，讓日月光賺足荷包，到了九八年ASE又回台掛TDR，成為台灣第一家上市存託憑證。

到了一九九九年日月光以一二○億台幣買Motorola台灣中壢及南韓坡州兩座廠，再透過ASE收購矽谷ISE Labs七○％股權，進一步壯大了封測實力，後來在○六年日月光又併了上海張江的威宇科技，○九年日月光又從遭遇財務危機的歐洲封測大廠新義半導體買下旗下的新加坡封測廠，又繼續以三億元收購洋鼎科技，加強了與日系IDM大廠的結盟，日月光一路靠購併壯大了自身的實力。

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日月光併環電 搭上陸股多頭列車

不過最重要的一張購併拼圖是一九九九年三月，日月光張家以四十億元買進位在南投的環隆電氣（二三五○）的二○．六七％股權，這家位在南投草屯建廠，原來以主機板為主，後來轉型為EMS專業代工廠，並在日月光輔導下切入SIP（系統級封測）製程，環電的變身，又讓日月光實力更上一層樓。

日月光張家一九九九年入股環電，○九年宣布以每股二十一元收購環電股權，日月光原持有環電增資後股權一八．二％，接著在二○一○年元月六日收購環電流通在外八二．八％股權，總收購金額一八九．二億元，日月光收購由J&P HOLDING及ASE　TESTI兩家子公司提出三．○六億股日月光作對價，以環電股票換日月光每股○．三四股，再搭配不固定之現金，收購價格是每股二十一元，時值金融海嘯股市低迷之際，日月光成功私有化環電，台灣環電在日月光私有化成功後，隨即在二○一○年從台灣資本市場下市。

但是二○一二年二月，環電改名環旭電子，又成功在上海交易所掛牌，環旭電子以最先進SIP概念上市，立刻成為全中國高新科技熱門績優股，環旭電子在上交所代號是「601231」，今年剛辦完一次大增資，發行股數從一○．八七九億股膨脹到二十一．七五九億股，今年環旭搭上中國股市飆升的列車，股價一度大漲到五十四．一八元人民幣，市值達五八八．九億人民幣，直逼三○○○億台幣，約等於現在台灣的日月光。

最近中國股市回檔，但以十月二十日十三•七五元人民幣的收盤價計，目前市值仍高達二九八億人民幣，約一五○○億台幣，日月光持有環旭電子近八成，單是日月光持有環旭電子價值即高達一二三一億台幣，相當於每股十四•八元。環隆電氣變身環旭電子，為日月光張家帶來意想不到的收穫，目前環旭電子在上海股市重挫之後，P/E（本益比）仍高達五十倍，對比同是SIP級的封測大廠矽品P/E只有十一倍左右，日月光用環旭電子的規格來看矽品，可用「簡直太便宜」來形容，這也是張虔生決定增加矽品持股，且幾乎到了義無反顧地步，環隆電氣變身環旭電子，從台灣下市，到上海上市，P/E突然三級跳，這給了日月光併矽品帶來莫大的信心，因為投資矽品是一本萬利的事，縱然拿不下矽品，就算當一個純投資者也有可觀回報。

這家讓日月光張家立於不敗之地的環旭電子，去年全年營收一五八．七三億人民幣，稅後淨利七．○一億人民幣，EPS是○．六九元人民幣，今年上半年營收九十五．八五億人民幣，比去年同期成長三七．九％，稅後淨利二．三七億人民幣，純益減少三一．二％，如果以台灣的標準，P/E超過十五倍已屬高估，但環旭電子獲利衰退，卻能享有五十倍P/E。

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矽品價值遭低估 給了可乘之機

若拿環旭來對比矽品，去年矽品營收八三○．七一億台幣，矽品略勝環旭，矽品全年淨利一一七．三億台幣，約二十三．四六億人民幣，遠勝過環旭的七．○一億人民幣，今年上半年矽品淨利六十二．九二億，約十二．五八億人民幣，遠遠勝過環旭電子的二．三七億人民幣。

若從基本面來比，矽品都比環旭技高一籌，但是矽品市值卻輸給環旭電子，環旭P/E可達五十倍，矽品只有十一倍，不同的P/E帶給企業不同的活力與思惟，如果說環旭電子股價得到認同合理，那麼矽品在台灣則是太過低估，也因為過度低估，給了日月光可乘之機。

但這是整體台灣資本市場的問題，我們的證所稅趕跑台灣資金，造成股市交易量萎縮，股市周轉率下降，P/E也跟著壓縮，台灣上市公司股價變得廉價，也提供外力可乘之機。這次矽品的命運正是台灣的縮影！