不敵日月光銀彈 白騎士鴻海救援失敗 外資不挺鴻矽戀 背後的三個理由

「愛護矽品，抗爭到底。」十月十五日上午九點不到，台中市新天地餐廳外，數百民眾聚集，高舉著布條，並大聲呼喊口號，因為半小時後，即將在這裡召開的矽品臨時股東會，就要宣告鴻矽戀的命運。

結果出爐，兩大關鍵議案都未獲出席股東過半支持票數；而此一結果其實不令人意外。

首先，早在日月光公布收購結果的九月二十二日，矽品多數股東對這樁購併的態度已昭然若揭。當時矽品股東參與應賣股權超過十一．四七億股，占矽品總股權高達三六．八％，遠高過二十五％的收購目標，這數字明確表達矽品股東對日月光收購條件的支持。

另一方面，雖然林文伯緊急找了鴻海結盟，擔任白騎士角色，然而這套「反購併」結盟策略的規畫，也明顯不符國際慣例；綜觀國際敵意購併的案例，鮮少有出價比敵意購併者低、還能成功救援的個案。

鴻海換股條件打折扣  難以說服股東

以去年美國知名的肉毒桿菌公司Allergan（愛力根）對抗敵意購併為例，愛力根去年股價約一百美元時，遭到另一藥廠Valeant（范立恩）以一股一百八十美元的價格發起敵意購併。

經由愛力根董事會的評估後，拒絕范立恩購併提案。後來，愛力根找上學名藥廠Actavis（阿特維斯）作為白騎士，阿特維斯提出一項包含現金與換股的交易方式，以二一九美元買愛力根一股的條件，遠比范立恩開出的條件優渥，成功讓范立恩摸摸鼻子走人。

反觀這次擔任白騎士的鴻海，不但沒有拿出更多現金搶親，還開出二．三四股矽品交換鴻海一股，依照十月十五日矽品股東會投票表決前一日的收盤價來看，矽品竟折價九．七％與鴻海換股，讓矽品折價換股的條件，遠低於日月光提出的一股四十五元現金收購。

一名知情人士指出，矽品和鴻海的合作案，其實早在兩年前就開始談，一直沒談成的原因，就在於和郭台銘條件談不攏。但這次為了救急，林文伯也不得不答應這樣的條件，「他挑了一個最糟糕的時間做這件策略合作案。」

雖然郭台銘不斷強調，雙方的結盟將能帶來「一加一大於五」的綜效，但不少外資質疑，既然綜效可觀，為什麼雙方的換股比例卻是讓矽品折價進行換股？向來以獲利績效作為首要考量指標的外資，更不可能支持眼前這項可能損及股東利益的結盟案，而捨棄日月光提出的收購條件。

包括機構股東服務公司（ＩＳＳ）出具的報告也直指，矽品與鴻海的換股，沒有充分的合理性，將導致矽品股東短期面臨大幅稀釋狀況，兩者的換股案綜效無法量化。另一份牽動外資態度、來自Glass Lewis的報告，同樣也因稀釋股權，以及換股比例過低的理由，反對矽品股東會議案。

「保守來看，至少有一半外資，看著ＩＳＳ報告去投票。」一名科技業ＩＲ（專責投資人關係）強調。

股權大幅稀釋  股東利益嚴重受損

事實上，就連日月光營運長吳田玉都直言，日月光從未反對矽品與鴻海的策略合作，但是不希望損及股東利益。畢竟股本膨脹約二成，立即造成全體股東股權被稀釋，進而損害全體股東利益，以這樣的犧牲來換取與鴻海合作，任誰看來，都稱不上是划算的買賣。

這起購併案在業界引發討論，不乏贊成者。如一家半導體代理商日前舉行董事會，特別就此案進行討論，若遇到像日月光的購併條件時，董事是否要接受？而這家半導體代理商，除了一名董事是矽品利害關係人而提前離席迴避，其餘九位董事一致表示可以接受。

由此不難看出，台灣半導體業界對於紅潮來襲、產業整併的焦慮越來越深，業界不乏對這項敵意購併的贊同聲音。具吸引力的，不只是日月光願意拿出真金白銀的購併條件，產業整併更是業界所期盼的。

業界盼雙雄整合擴大規模  不惡性殺價競爭

去年中國最大封測廠江蘇長電吃下星科金朋，成了封測業近年最大一起水平整合的案例。因而不少科技業人士也認為，若目前全球市占率約一九％的日月光，與全球排名第三、市占率約一○％的矽品，能在有「財務性投資」的前提下，尋求合作，達到水平整合擴大規模，同時不要惡性殺價競爭與重複投資，對台灣封測業將是一正向發展。

矽品股東會的結果，一方面顯示股東對換股案的反對態度，一方面也顯示日月光從財務投資出發到尋求產業整合的訴求見效。儘管股東會後，林文伯並未把鴻矽戀結局說死，還留有合作的伏筆，同時對日月光發起收購無效的訴訟。但半導體業界多半認為，日月光成為矽品最大股東已是不爭事實，接下來日月光、矽品、鴻海三方關係是否會出現新局，或許需要主事者更高的智慧。
 

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