激進的股東、日趨嚴格的規範，以及執行長薪酬激起的憤懣，都使董事這一份差事，越來越不好做。
五年前，史丹佛法學院董事訓練班是很冷門的課，為期三天半的課程，能招足一百名學員，已經非常不易。但隨著企業醜聞層出不窮，董事們發現自己從金融會計到公司治理，必須樣樣精通，報名這課程的人數於是暴增。五年來，史丹佛已經將董事班名額擴至二百五十人。
今年起，它還配合史丹佛商研所，主辦一年兩期的董事進修，再添一百名額。
但儘管如此擴展，史丹佛○六年六月一期董事班名額，早在開課數月以前已經預售一空，○七年情況更是踴躍。史丹佛洛克企業治理中心（Rock Center for Corporate Governance）共同負責人約瑟夫．葛倫費斯特（Joseph A. Grundfest）說：「董事會面對的壓力已經很大，而且只會越來越大。」
二○○二年通過的沙氏法案，迫使董事負起財務賠償責任。今天，由於企業醜聞有增無減，董事們的名聲更加陷於風雨飄搖。高級主管天價般的薪酬開支已惹惱股東，使股東不再信任董事的判斷；投資人與監管當局，也開始對董事的行為展開更嚴厲的檢驗。董事們只須附和執行長、做個橡皮圖章，不必負責的時代，早已過去了。
權力縮水 壓力變大
這項新趨勢可以從最近發生在Home Depot、惠普（HP）、與摩根．士丹利（Morgan Stanley）等董事會的鬧劇中窺知端倪。Home Depot的董事們，雖然請走了執行長羅伯．納德利（Robert L. Nardelli），但天下並不太平：忿忿不平的投資人繼續在鼓譟嗆聲，要求董事會注入新血。
過去，基於禮貌，董事一般不會向公司高級主管提出不易回答、令人尷尬的問題，但這種慣例正逐漸消逝。同時，董事們被迫以更多時間與精力，訂定執行長薪酬，監督財務報表稽核，並在必要時對危機進行調查，這是好消息。但壞消息是，他們太過忙碌，無法像過去一樣對公司首腦提供策略建言。董事一職的誘惑力，在許多人心目中也因此大不如前。曾任參謀首長聯席會議（Joint Chiefs of Staff）主席、現在主持Red Hat薪酬委員會的休斯‧薛爾頓（Hugh Shelton）將軍說：「已經很富有的人，不願意再冒風險擔任董事了。」
吉姆‧克拉克（Jim Clark）本月八日辭退Shutterfly董事會的事件，是董事難為的最新寫照。克拉克在兩天以後接受訪問時說：「我基本上可以說一手撐起這家公司。我聘請執行長，而且參與每一步行動。」但由於他擁有公司三成持股，根據董事獨立的新法規，他在董事會重要委員會的角色必須受限。他說：「身為一家公開上市公司的董事，已經風險很大。我還必須承受所有這一切束縛，而且基本上沒有一點權力。」
頭號任務 看緊荷包
對董事會而言，今年最熱門的議題，就是高級主管的酬勞。根據新規定，公司有史以來第一次，必須詳細公開對主管的一切酬勞，包括離職金、退休給付、年金福利、以及價值超過一萬美元的主管特別津貼等。董事會還必須提出說明，解釋何以願意如此酬庸他們的主管。芝加哥著名主管薪酬律師麥克．梅爾賓格（Michael S. Melbinger）認為，相關資料公布以後，一些令人咋舌的數字會出現：執行長酬勞高達一億五千萬美元或以上的公司，可能高達五十家或更多。
梅爾賓格說，幾個月以前，他與一家公司的董事會與執行長開會，討論這位執行長的特支費。
原來這位執行長的聘用合約中規定，公司不僅必須替他支付醫療保險，還得給他一筆「稅務補助」，償還他所付一切稅款。與會一位董事簡直不敢相信竟有這種事，他立即質問這位執行長：「你不僅醫療保險是由其他員工支付，還讓公司負擔你的稅，真的是這樣嗎？」這位執行長羞愧不已，當場同意放棄這項特權。
在其他公司，高級主管的好處也在縮水，不過有其代價。洛克希德．馬丁公司（Lockheed Martin）董事會在○六年十二月向證交會提出的報告中表示，即將削減某些主管的鄉村俱樂部會費、汽車與司機等特別津貼，條件是為這些主管一次調薪。洛克希德‧馬丁的董事對此未予置評。不過，讓主管減少薪酬並不容易，在一些真正大宗的項目上，董事們仍然無力改變聘用合約的條款。
眼見世事變化的，不僅是薪酬委員會的董事而已。過去每年僅開會兩次的稽核委員會，如今也沒那麼好混了。在兩家那斯達克上市公司擔任稽核委員會主席的迪克．史文森（Dick Swanson）說，他現在每年在每一家公司都要舉行八到十二次委員會議。
聚餐了事 好康不再
此外，他還必須花很多時間，注意所有其他委員會在做些甚麼，特別是，他得留神公司無論在財務、營運或其他方面，有無任何風險。史文森說：「董事過去每年只須參加兩次餐會，現在沒有這種好事了。」
有人認為，多一點壓力可以造就較好的董事會。Tupperware Brands前董事長與執行長、現任Methode電子董事的華倫．巴茨（Warren L. Batts）說：「過去董事會狀況那麼多的原因之一是，董事會的組織宗旨本就不在於處理這些問題。一旦遇到事情，大家只會面面相覷說：『誰要先發難？我可不幹這種事。』」現在，一方面因為受過較好的教育，而且或許有一點受到驚嚇，願意直言無諱的董事增加了。」
基金經理人更加關心小股東
史考特．費茲傑羅（F. Scott Fitzgerald,美國作家）曾經觀察說，非常有錢的人「跟你我都不一樣」，而這一點甚至適用於股東權益——掌控投資圈的避險基金經理人都是領高薪替有錢客戶發出不平之鳴，爭取每一分權益。
但隨著企業承認股東權利的壓力與日俱增，一般的共同基金經理人也愈來愈懂得替小投資人發聲。
大衛．溫特斯（David J. Winters）就是個顯著的例子，他是共同基金公司冬青顧問（Wintergreen Advisers）的負責人。他手下已銷售15個月的冬青基金（ Wintergreen Fund）在2006年創造20％的報酬，其中有很大一部分要歸功於他的積極行動。「我們並不是把股票當成出租車來處理。」溫特斯說：「你必須從所有人的角度來思考和行動，才能使公司的考慮更周全。」
連極力避免得罪投資銀行客戶的華爾街也努力要討好基金投資人。摩根士丹利投資管理公司（Morgan Stanley Investment Management）運用它在紐約時報公司（The New York Times Co.）的股份，以遊說紐時高層對股東負起更大的責任。2006年12月時，它還請了備受敬重的權益專家來專門處理公司治理的問題。
所謂的社會責任型投資也發揮了更積極的影響力。在兩百多家投資機構的大力支持下，股東大會上出現了許多社會責任型提案。
卡爾佛特集團（Calvert Group）的倡導與政策經理史都．德漢（Stu Dalheim）說：「我們的提案所獲得的支持度明顯提高了。」該公司在環境與社會方面的企業決議現在「固定會有兩到三成的支持度」，5年前則只有三分之一。（By Roben Fazad 戴至中譯）
最佳實務作法董事新規則
薪酬
公司將在2007年向證交會提出的申報中，第一次公開執行長薪酬資料的細節。激進的投資人已經鎖定幾家公司，準備在執行長薪酬與公司業績不成比例的問題上大舉問罪。
策略
一直以來，公司董事會只重視督察事務，策略與領導層監督等職責往往遭到忽略。根據最近一項研究，僅有59%的董事認為，他們的董事會在策略訂定上表現還不錯。
財務
據研究，儘管95%的董事表示，他們在財務監督的工作上做得很好，營利報告修正的次數，繼2004與2005年創新紀錄之後，在2006年再創新高。
危機管理
約120家公司因選擇權日期竄改的問題，正遭到有關當局調查。五年來，100家最大的公司換了56位執行長，較之前五年的解約數字幾乎增加一倍。
事先盤算清楚
在批准一切財務方案以前，董事必須確定自己能為方案中的數字提出解釋。他們必須站在激進投資人的立場設想：這案子可能遭致哪些最嚴厲的批判？
列為優先要務
為避免在督導議題上花太多時間，董事會必須將策略列為優先議題。每年純就策略議題，在公司外舉行為期一至三天的會議，正逐漸成為優良董事會的標準作法。
投入時間
即使不屬於財務委員會的董事，也需要監督公司業績，密切注視現金流通。稽核委員會的成員，應準備每年在委員會職責上花300個小時。
親身參與
董事會受到的檢驗越來越嚴厲。發生危機時，董事不再能置身事外，由管理層一肩承擔。他們必須捲起袖子，親身參與，做好監督的工作。
