國美經營權大戰 九二八見真章

曾數次名列中國首富的國美電器創辦人黃光裕，因案身陷囹圄已經二十一個月，如今他所一手打造的家電連鎖王國，更面臨遭人一步步蠶食鯨吞的危機。對手不是外界的競爭敵人，而是他曾經最親密的戰友，這齣包含忠誠與背叛、大股東與小股東、民族情結與公司治理，利益糾葛的經營權大戰戲碼，即將在九月二十八日上演，不論結局如何，肯定是中國上市公司今年最重大的事件。

對黃光裕而言，禍根始於二○○六年十一月一日，國美宣布以港幣五十二．六八億元的「股票加現金」，購併大陸華東最大的家電連鎖賣場「永樂家電」。黃光裕當年之所以大手筆購併，就是要將國美推上３Ｃ通路龍頭寶座。

收編陳曉埋下經營權之爭禍根

在吃下永樂家電後，黃光裕更將永樂董事長陳曉收編為國美總裁。他曾公開表示：「再也找不到比陳曉更適合的總裁人選。」

成功收編陳曉後，黃光裕對陳曉備極禮遇，在國美電器位於北京的總部內，黃光裕為陳曉在同一樓層安排了一間大小、裝潢和他一模一樣的辦公室。坊間更盛傳，黃光裕在為自己買進千萬豪華名車Maybach時，也不忘送陳曉一輛。

據大陸媒體報導，擁有上海人與生俱來精明幹練性格的陳曉，在業內有「鐵算盤」的封號。進入國美後一直韜光養晦，不強出頭，也沒有樹敵，悄悄等待機會的來臨。

○八年十一月十七日，黃光裕遭羈押調查時，陳曉順理成章被委任為國美董事局代理主席，並且在隔年一月十六日扶正為國美董事局主席。

平心而論，陳曉當時接下的確實是個爛攤子。陳曉接受大陸《新世紀》周刊專訪時稱，黃光裕被帶走後，幾乎所有銀行貸款都停止，有些銀行甚至要求提前還款，國美大部分帳戶遭凍結。連供應商也要求國美必須一手交錢、一手交貨。更嚴重的是，外界擔心國美群龍無首，高達港幣五十二億元的可轉換債，可能爆發提前贖回潮。

為穩住國美，避免爆發財務危機，陳曉運用當年永樂為籌備香港上市與外資建立起來的關係，頻頻與多家外資及私募基金接觸。最後在去年六月成功引進美國私募基金貝恩資本（Bain Capital），以可轉換債投入港幣十八．○四億元資金，救了國美的燃眉之急。

引進貝恩黃光裕家族群起反對

但陳曉的舉動卻引發黃光裕家族的疑慮。黃光裕家族現持有國美達三三．九八％股權，因此對於公司重大決策具有最終決定權。然而，引進貝恩資本後，一旦貝恩將可轉換債換為股票，黃光裕家族股權將立即被稀釋至三○．六六％，引起黃光裕的警覺。

貝恩注資的多項附加條款，更是讓黃光裕家族不滿。例如：貝恩有權指定三名非執行董事及一名獨立董事；若貝恩指定的董事遭解聘，國美須承擔貝恩出資額一五○％的賠償責任。此外，包括陳曉在內的三名現任董事，若有兩名或以上遭解聘，國美也將承擔賠償責任。

黃光裕家族一名成員告訴大陸《財經》雜誌，「陳曉利用與貝恩的苛刻附加條款，把自己綁在董事會裡，以實現個人私欲。」因此，黃光裕代表與陳曉在今年五月十二日的股東大會中公開撕破臉，黃光裕家族對貝恩資本派駐國美的三名董事投下反對票。但是陳曉還是成功在董事會中順利通過人事案，為了落實國美新的五年計畫，將國美門市擴增至兩千家，並在各地建立大型物流基地，授權董事會可增發二○％的股權。這意味著，財務拮据的黃光裕家族屆時若無力參與公司增資，家族持股將被進一步稀釋至二五．五八％，喪失對公司的絕對控制權。

據稱，股東大會後，黃光裕家族曾與以陳曉為首的國美董事局談判，但雙方不歡而散。黃光裕家族隨即以大股東身分，於八月四日致函國美董事局，要求召開臨時股東會，要求表決各項提案。而陳曉也接受挑戰，國美將應黃光裕要求，於九月二十八日召開臨時股東會，雙方正式攤牌，大股東貝恩投資（亞洲）董事總經理竺稼同時宣布，貝恩將在九月二十八日前進行債轉股，一場經營權惡戰即將展開。

一場大股東與專業經理人的大對決即將登場，不只國美的投資人關心，也在大陸引起廣泛討論。在大陸創投業頗具影響力的漢庭連鎖酒店董事長季琦表示，他希望陳曉能夠獲勝，因為這樣國美才能在一批理性的、專業的團隊帶領下健康成長。

但在網路世界中，網友幾乎一面倒地痛批陳曉是「亂臣賊子」，認為黃光裕當年讓陳曉擔任國美總裁根本是「引狼入室」。

黃光裕家族與以陳曉為首的國美董事局目前勢均力敵，勝負尚在未定之天。無論結局如何，這宗企業管理權爭奪戰，將為大陸本土企業管理學留下珍貴的真實案例，也讓上市公司專業經理人究竟該是大股東的家臣，抑或該為多數股東謀求最大利益的議題，得到討論的機會。

◆黃光裕
出生：1969年
現況：入獄達21個月
學歷：初中畢業
經歷：國美電器創辦人、鵬潤投資公司總裁

◆陳   曉
出生：1959年
現職：國美電器董事長
學歷：復旦大學
經歷：上海永樂家電創辦人、國營企業副總經理