優先購買權卡關 陸資疑雲難釐清 安泰銀、日盛金求售 各有難題

「只要肯送件，金管會絕不會拒之門外！」這是金管會主委曾銘宗對金融整併案的公開態度。從去年底開發金控併萬泰銀行，到八月十三日元大金控宣布購併大眾銀行，在曾銘宗的催動之下，即使沒有如願完成「公公併」，但民間金融業的整併動作卻是熱鬧非凡。

只不過，當八月十七日國票金控宣布公開收購三信商銀失敗之後，似乎也預言這一輪喜訊頻傳的金融購併熱，恐將進入「撞牆期」；「接下來，每一個醞釀中的大案子，都是懸案，難度都比之前的高出許多。」一位金融業高層表示。

先從這一回國票金娶親失利來看，雖然國票金最終所取得的一六％股權中，將近一○％是由大股東寶佳機構林陳海持有，公開收購顯然獲得大股東的支持，但這也代表，三信商銀內部不論是員工、股東，或是客戶對於維持三信現有的經營，仍有高度的凝聚力，使這次國票金的收購行動注定失敗。

換言之，國票金併三信商銀的破局關鍵很單純，多數股東不支持；相較之下，金管會亟欲處理的兩個懸案，狀況就更加複雜難解。

在二○○七年前後，包括凱雷、新生銀行、隆力集團、SAC等私募基金，先後入主大眾銀行、日盛金控、安泰銀行、萬泰銀等國內金融機構，如今，四家金融機構裡的SAC、凱雷集團已成功退場，現在就剩安泰銀的隆力、日盛金的新生銀兩家待退。如何透過購併讓這兩家私募基金順利退場，就是讓金管會傷透腦筋的兩大懸案。

懸案一：隆力想賣安泰銀　宏泰林家卡位 開發金佇足

購併成敗的關鍵，並不是表面上的天時、地利、人和而已，枱面下，恐怕有更多的結構性問題必須突破。論及結構性問題，一位同時接觸過安泰銀、日盛金談判購併的金控高層直言：「日盛金與安泰銀可說非常類似！」

所謂的類似，這位金控高層一語道破當中的玄機：「就是『優先購買權』！」在日盛金控部分，○六年入股的新生銀在隔年引進美商建高集團入股經營之後，建高集團即擁有這個權利；而在安泰銀行，隆力集團入股之後，也同樣和宏泰集團林家簽署了這個協議。

一位投行圈人士形容，該協議當初是為了保障原股東權益，但近年來的多場購併談判下來，此協議實際上卻造就了上述兩家金融機構的「釘子戶」。

先以安泰銀行為例，○七年隆力和宏泰簽署的「優先購買權」協議，雙方就約定有朝一日隆力要退場時，若找外面的買方接手，必須先問過宏泰是否同意，倘若同意才能出售；此外，宏泰若有意願，也可用外來買方的出價，買下隆力的全數持股讓隆力退場。

一位熟知內情的人士表示，安泰銀行當年在消金風暴中受傷很重，所以隆力才有介入的機會，其實當年雙方簽下這個協議，就隱含了有朝一日林家希望能重新取回安泰銀行的完整所有權、經營權，現在只是在等機會，希望能以更低的價格，趁勢買下隆力集團手中近六成的持股。

相對隆力集團近兩年來積極尋求退場機會，宏泰集團林家在其中扮演的角色，幾乎使隆力「做白工」。據了解，月前開發金及旗下凱基銀行雖已完成安泰銀行的實地查核，算是枱面上最積極的競逐者，但開發金現在已按兵不動，內部人士坦言：「因為不知道林家的想法，實在難以再走下一步！」

業界人士指出，安泰銀的「優先購買權」問題，不僅是在這一回讓開發金暫時卻步，一年前，也曾經讓元大金打消求親念頭。據透露，元大馬家兄弟與安泰銀總經理丁予康交情甚篤，去年為了擴張版圖，元大金悄悄進入安泰銀完成實地查核，但也面臨現在開發金所遇到的難題；最後元大金選擇揮別安泰銀，專心進展對大眾銀的購併談判。

懸案二：建高想加碼日盛金　陸資傳言 金管會給軟釘子

至於日盛金，不僅同樣存在上述問題，而且由於近幾年來建高集團不斷遭到市場影射有「陸資」成分，問題更顯複雜。一位曾對日盛金有購併興趣的金融業高層表示，建高希望能接手新生銀行的股權、加碼日盛金，但金管會這一方，始終給軟釘子碰，原因就在於陸資傳言一直未能釐清。

但由於問題實在太敏感，且僅止於傳言，找不到任何具體有力的證據，因此金管會也一直不敢提出有效的應對措施。

當年，包括元大金、開發金、富邦金、國泰金等四大金控，曾一起追求過日盛金，均因為兩大私募基金之間的問題而折返，元大金更進入到最後一回合，最後仍選擇喊停；之後，元大金與開發金各自積極轉換購併對象，日盛金則因為內部問題未解決，未再有積極的買家上門求親。

也因此，金管會接下來若想要把剩下的兩家私募基金「懸案」了結，除了鼓吹潛在買方繼續進場努力之外，如何出手化解上述的結構性問題，恐怕才是癥結。畢竟，「外行人看熱鬧，內行人看門道」，結構性問題未決，只怕看門道的內行人，久而久之將越來越少。