一份董監名單 一舉開啟國泰金新局

去年底才剛剛過完五十周年慶的國泰金控老店，短短不到半年時間，已經出現質變。

今年六月十四日，國泰金控的股東會進行董監改選，名單一出爐，許多「未來的變化」隱藏其中。知情人士直言：「國泰金的改變，才正要開始。」

事實上，這次的董監改選之所以受到外界矚目，首當其衝是通過兩項「新局」的改變。

引進外部新董事　準備打入中國市場

其一當然是全新的董監事臉孔最吸睛！國泰金創辦五十年來，首度引進兩位外部董事──Alliance Wealth公司董事郭炎及前招商銀行信用卡部總經理仲躋偉，前者是前中國政協，身分敏感，引人遐想；而後者是中國銀行業著名的「信用卡教父」，兩位與對岸金融業深厚的關係，很難不讓人與國泰金未來的中國布局做出聯想。

除了外部董事一展新貌外，這次國泰金股東會其實還通過另一項攸關國泰金未來發展的重要事項──就是通過四百億元的現金增資案。若以目前股價約四十元計算，等於未來國泰金可能以發行普通股或海外存託憑證（ＧＤＲ）的方式，增資一百億元的股本。而參與增資的對象會是誰？恐怕將影響國泰金未來的營運方向。

其中，這次新選出來的外部董事郭炎，三年前差一點就要以二一○億元、換算持股約九％的部位，入股中信金控。當時的郭炎就已流露對台灣金融業濃濃的青睞之意，但上一次因故未竟，這一次將捲土重來，據可靠消息來源指出，無論是金管會日前剛通過國泰金一百億元增資案，或是這次股東會通過的另外一筆同樣約一百億元股本的兩筆增資案，都可能見到郭炎出手的身影。

事實上，國泰金之所以接連通過兩筆百億元的增資案，根據熟悉蔡宏圖布局的人士表示，與IFRS4（國際財務報導準則第四號「保險合約」）實施在即，國泰金面臨龐大的增資壓力有很大關係。

以過去國泰金的「模範生」形象，勢必乖乖遵守增資的規定，但處於眼前市況不佳下，如何增資得巧妙，既不造成股價重大波動、又不損及股東權益的前提下，做到順利增資，是蔡宏圖最近最頭痛的問題。如今，如果能夠借重郭炎的中國政商人脈，協助蔡宏圖一舉將增資對象與未來的中國布局做出巧妙結合，不失為一石二鳥之計。

當然，一旦郭炎參與增資，這筆「以郭炎為首」的資金，雖然可能協助國泰金打進中國市場，但也肯定會是市場焦點所在；對此，國泰金總經理李長庚表示，「截至目前為止，完全沒有談到（參與增資），但未來我不敢講。」

蔡宏圖改擔自然人　為股權移轉埋下伏筆

除了外部董事的創新外，其實攤開這次新任的董監事名單，還有一項重大改變，即是董事長蔡宏圖的角色，悄悄起了變化。

過去幾十年來都以法人代表身分出任董事長的蔡宏圖，卻在此次董監改選中，改成以自然人的身分擔任，雖然無損其董事長的職位，但這一記無聲的改變，恐怕已經對國泰金未來的股權結構調整，埋下伏筆。

一位國內大型會計師事務所負責人分析，以自然人的身分出任董事，在法律上的權責認定會更清楚，不會在「法人董事」與「法人代表」之間難以界定；這原本在公司治理上是件好事，但過去蔡宏圖單純以個人最大持股的投資公司擔任法人代表，在法律上，本來就沒有難以界定的疑慮。

但這次蔡宏圖選在公司大幅增資、又同時引進外部董事可能入股的敏感時刻出現，難免引人遐想。因為這些原本擔任「法人董事」的個人投資公司名下，都直接、間接持股國泰金不少股權，一旦改用自然人擔任董事，以後這些家族公司之間進行國泰金的股權移轉，都可以不用申報，也可以躲掉外界窺探的眼光。

此外，這次的董監改選，既然有「新人入榜」，當然也有人「功成身退」。除了年屆八十歲的台灣金融業老將、前國泰金副董事長汪國華光榮退休之外，另一位退出國泰金董事會的成員，是國泰金資深副總孫至德。

孫至德的另外一個身分，是國泰慈善基金會董事長錢復的女婿。錢復一家人與國泰金的淵源極深，除了女婿在國泰任職之外，錢復自己在三年前蔡宏圖、蔡鎮宇兄弟分家時，也扮演居中協調的角色，而他的兒子、摩根大通台灣區總裁錢國維，更是長年包辦所有國泰金的投資銀行業務。不過，錢復家族有淡出國泰金的跡象，未來該家族與國泰金之間的角色，也值得外界觀察。

股東會結束了，但屬於國泰金的改變恐怕才要開始。當父親的蔡宏圖做穩後盾，由長子蔡宗翰擔前鋒衝業績，這對父子將合力打開國泰金的新局。
 

郭炎

仲躋偉