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人性的試煉 公司治理的盲點 P.64

人性的試煉  公司治理的盲點 P.64

在股票市場中,知道愈多,野心愈大,愈有把握的人,也愈容易受到試探和誘惑,而罔顧廣大股東的權益。尤其,當市場對內線交易的法理認知模糊,公司治理不彰的情況下,掌握絕對訊息優勢的上市公司經營層,更加難以抗拒利益的誘惑。

莎士比亞著名的悲劇《馬克白》,描述女巫預言大將軍馬克白終將登上王座。馬克白受到預言的誘惑,燃起篡位的野心,一步步陰謀奪權,最後果真登上王位,但卻失去生命中最寶貴的東西:平靜的心。

在股票市場中,知道愈多,野心愈大,愈有把握的聰明人,愈容易受到女巫試探和誘惑,而忘記了廣大股東的權益。從美國恩隆事件後,公司治理在全球引起風潮,但台灣卻是從聯電和艦案、中信金紅火案、開發金吃金鼎證案、王又曾掏空力霸之後,才受到檢調及投資人的重視。

力晶董事長黃崇仁,日前因力廣疑涉內線交易,公司及住家都遭到搜索;最近明基也因為海外員工分紅股票的問題,公司被搜索,副總游克用被收押。黃崇仁和明基董事長李焜耀都是業界一方之霸,現在都可能吃上官司。

黃崇仁和李焜耀的案子,所涉及的爭議恐怕很相似:一邊是消息、一邊是利益,經營者如何拿捏先後順序?投資人對科技業的禮遇,以及容忍的極限在哪裡?

科技公司的老闆及高層,手拿免費的公司股票,耳聽第一手的經營訊息,如果能搶在消息公布前進出股票,當然是站在必勝的制高點,心中還有投資人權益嗎?如同女巫對馬克白的預言,搶先得知消息者,面對利益的誘惑和平靜的心,又該如何抉擇呢?

據報載,黃崇仁在二○○二年,力廣(當時為力捷)結帳後發現將出現巨額虧損,搶先在市場出脫一萬多張股票;明基則涉嫌在去年公司公布大額虧損之前,以員工或海外公司的戶頭,先行出脫股票,後續有沒有在低價回補,仍須查證。


資訊制高點上  誘惑大、規範薄弱

事情爆發後,在科技業界似乎是見怪不怪,甚至有人認為黃崇仁是舊案子,何必拿出來炒?

明基的海外員工股票,如果是先「寄放」在員工的人頭戶下,或者歸到海外公司的名下,也是業界普遍性的作法,為了員工權益,「適時」賣股票也沒錯,這些說法,凸顯出科技業者在投資人的寵愛之下,對於法理界限的認知相當模糊。

員工分紅配股,原來是獎勵優秀的人才,但幾年下來問題百出,怪象層出不窮。首先,身為資方代表的董事長,也加入員工分紅的行列領股票,在公司利益和個人利益之間,分寸如何拿捏?就像黃崇仁或明基的情形,如果搶先得知公司不利的消息,在利益的誘惑下,先行賣股票,資訊完全不對稱,罔顧小股東權益,這種行為只能用「吃人」來形容。

其次,因為股價和高層分紅利益環環相扣,帳面獲利(例如每股稅後純益,EPS)又決定股價高低。經營者除了調整財報數字,直接影響EPS,也可以在發行ECB(海外可轉換公司債)定價時,用海外戶頭買ECB,並同時融券放空,不須承擔風險,卻可以大賺套利的利潤,久而久之,股價不動如山,就算經營者為五倍的本益比叫屈,也猶如黃鼠狼給雞拜年,無法引起投資人的興趣。

第三,這兩年股市盛行的「富爸爸」效應,希望藉由營業額大的母公司,讓子公司搭上順風車,美化EPS之後,拉高股價,讓先一步得知消息的經營高層得利,商業模式頗為投機,但也得到部分投資人的認同。


董事同質性太高  決策缺乏異聲  

專長公司治理的輔大金融所所長葉銀華,在去年明基停止投資西門子手機部門時,就曾質疑明基的董事會結構,除了明基的管理團隊外,就是宏碁創辦人施振榮及莊人川兩位,這種相當「內部化」的董事會,是否能做出獨立於管理團隊的購併決策?同樣的,在處理海外員工分紅時,董事會的資訊是否充分,也是觀察重點。

眾達國際法律事務所台北分所主持律師黃日燦指出,在台灣的電子公司中,董事會成員大部分由經營團隊組成的情況相當多,這種情形往往會造成意見的同質性太高,如此董事會的決議可能會產生偏失。而且,大部分由經營團隊組成董事會,往往看到的是機會,比較不容易踩煞車,例如明基收購西門子手機事業部,可能就有類似的情況。

黃日燦認為,企業一定要設立一、兩席背景及經驗不同、或是「放炮型」的董事,就好像唐太宗也需要魏徵的諍言,如此董事會的決議才能夠更精準完備。

不管是黃崇仁或是明基的案子,在司法的程序下,希望過去上市公司與經營者間公私不分的情況可以改善,也希望台灣會出現像美國紐約州檢察長史匹哲(Eliot Spitzer)的檢察官,挺身揭發投資市場的黑洞。

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