聯電發行有史以來最高溢價可交換債　利率為何是負的？出脫聯詠的背後藏有什麼圖謀？

聯電公司表示，此次募集資金將用於購買機器設備，預計應可降低整體資金成本、強化公司財務結構及彈性，以利未來營運成長資金調度。


聯電發行這個可交換債的策略的確高明，不過可交換債的模式，大約30年前統一企業就曾用統一實業持股發行過了，當年是台灣第一件，投資銀行是信孚銀行的溫鴻緒，代表統一的律師就是當年剛回台不久、如今已是國內經手最多重大併購案的大律師黃日燦。
 

不過，聯電這個募資決策仍然相當有特色，產品設計與財務工程也相當新穎，我就從三個面向來做進一步分析。

首先，就產品設計上，聯電此次是把公司持有的1.6萬餘張聯詠股票，當做此次可交換公司債的轉換標的，而非以聯電本身股權做為標的，這是一般公司債較少見的情況。

拿轉投資的聯詠股票來做轉換標的，不僅可以順勢達成處分轉投資的目的，而且不必在市場上拋售股票，進而影響到股價，甚至還可以邀請策略性投資人加入，可以說是一舉數得。

投資者願付較高代價　換取聯詠潛在上漲空間

此外，另一個值得注意的是負利率的設計。負利率的意義，代表投資人同意在5年付出超過3%（0.625%X5）的利息認購，這在一般公司債的認購也很少見，代表投資人願意付出較高的代價，換取未來聯詠可能的溢價空間。

因此，對投資人來說，這個交換債的年利率是負0.625%，5年後到期時若沒有轉換，不只沒有利息收入，還要倒賠本金。換句話說，若聯詠在未來5年股價沒有漲50%，投資人會倒賠。

從這一點可以看出來，投資人確實付出不小的代價，因此合理推測，認購這批交換債的投資人，應該是與聯電或聯詠關係緊密的策略性投資人。

最後，聯電這次募資，透過交換債方式，出脫旗下最重要的轉投資IC設計公司聯詠，也有重要的指標意義，不僅可以看出聯電未來在轉投資事業上可能的動作，也可以看出，未來走向純晶圓代工的布局方向。

聯電在1995年進行事業轉型，當時把旗下產品部門移轉出去，本身則從原本IDM（整合元件製造）轉型為晶圓專工公司。當年移轉出來的公司相當多，包括IC設計領域的聯發科、聯詠、智原、原相、盛群、聯陽、矽統、聯笙等公司，另外在非IC設計領域，也持有像欣興電子這種重量級大廠。

聯電因為轉投資很多IC設計公司，而且這些公司也都在聯電的晶圓代工廠下單，因此，在眾多晶圓代工的同業中，聯電的角色一直相當獨特，很容易讓其他客戶產生疑慮，認為聯電會更照顧旗下的轉投資公司，並且在訂單及價格上給予更多的好處。

因此，趁著此次半導體產業進入大多頭，許多IC設計公司股價大漲，聯電趁著這個機會處分這些轉投資公司，讓角色更中立，看起來不只很合理，而且時機點上也可以賣到好價錢。

走向純晶圓代工廠　聯電進行第二次分家

聯詠是目前聯電在IC設計轉投資公司中，市場價值最高的，以聯詠目前500元以上的價位，聯電持有聯詠16444張，持股比重2.7%，總市值高達新台幣80億餘元，此次再用為期5年的交換債設計，溢價50%賣到4億美元，算是一次成功的持股出脫。

當然，未來可以觀察的是，聯電會如何處分其他的轉投資IC設計公司。以目前轉投資的智原、原相、盛群、聯陽、矽統、聯笙等，除了智原的矽智財元件與聯電有綁得較緊的策略性意義（如同台積電與創意之間的關係），其他公司則都在各自不同的產品領域，應該都有機會比照聯詠的方式出脫，這是聯電未來值得觀察注意的動態。

此外，從晶圓代工產業的競爭態勢，以及全球對晶圓代工行業的重視，也可以一窺聯電出脫聯詠後的下一步。由於晶圓代工此次的大缺貨，讓許多大國家警覺到半導體的重要性，每個國家都要加緊投資設廠，聯電透過此次賣股募進更多資金，除了做為未來擴廠準備，是否會有更大規模的海外設廠，也是值得關注的方向。

另外，觀察晶圓代工產業其他的競爭對手，台積電、格芯、世界先進，中芯等對手，都是純粹的晶圓代工廠，只有一家力積電作法比較類似聯電，旗下也擁有像力旺、愛普、晶相等轉投資公司，聯電此次出脫聯詠後，是否會更加速走向純晶圓代工廠的方向，也是另一個值得觀察的發展。

總結來看，聯電過去持股眾多的聯家軍IC設計公司，這些公司同時也是聯電客戶，這種既是股東又是客戶的結構，對聯電初期發展晶圓代工事業有正面效果，但長期來看，若沒有區隔清楚，反而會帶來負面效應。

如今，聯電願意將這種關係進一步切割，讓市場歸市場，更明確地走向自我標榜的「晶圓專工」道路，或許也代表聯電對本身晶圓代工事業的信心更為增強，可以視為自1995年以來的第二次大動作分家，這些變化，都值得在聯電步入41年發展歷史的重要時刻中記上一筆。