台積電不僅獲得兩億美元的專利官司賠償金，還可入股中國最大的晶圓廠中芯國際，等於大腳跨進了中國市場。儘管「慶祝行情」只有一天就回歸平靜，短暫的激情似乎顯示外界對於這筆交易，只停留在「看熱鬧」的層次，但張大帥真正的野心及圖謀，得要從「反常」的債權關係的安排推估起。
也許十年後，十一月十日，會是全球半導體產業歷史上重要的日子之一，因為這天，台積電專利官司不但勝訴，還取得正式入股中國最大的晶圓廠中芯國際一○％的機會。「慶祝行情」只有一天就回歸平靜，短暫的激情似乎顯示外界對於這筆交易，仍停留在「看熱鬧」的層次；但要看到門道、了解台積電董事長張忠謀真正的野心及圖謀，得要從「反常」的債權關係的安排推估起。
從債權人變股東 台積電的盤算引發想像
第一個引人「無限想像」的反常現象是，台積電對這筆賠償金「債權」的安排。以公司清算的順序來看，如果一家公司倒閉清算變賣資產，必須遵守「先還債、後還股」的原則；也就是說，變賣後的資產必須先還給債權人，若有剩餘，股東才有權利拿回資本。以這次賠償金的性質來看，中芯官司敗訴之後的賠款，應屬於債權的性質，但台積電願意以持有「普通股股權」的方式作為交換，情願把自己的清償順位往後移，從債權人變為股東；如果中芯真的倒閉，本來可以第一個拿錢的台積電，反而變成最後一個，台積電甘心把股東的「討債」權益往後移？令人百思不解！
台積電台面上的說法，是敗訴的中芯還不起債務，只好「以股換債」，用二億美元加上一○％股權（共約三億美元），換取台積電的和解。中芯近年獲利雖不佳，但以今年第三季財報來看，中芯現金水位還有四．五億美元水準，斷無付不出賠款的可能；就算真的本業付不出賠償金，也可以靠其他的投資活動或融資活動，例如處分機器設備、向銀行借款、發行債券，或是請現有股東增資的方式，「湊齊」這筆錢。
就算中芯一時湊不齊，台積電也可要求其採取分期的方式償還，如此就不必把債權順位移後，又可以收取一定的孳息收入；但台積電最後竟然沒採取對債權較有保障的手段，著實令人費解！何況，以這幾年的表現來看，中芯在短時間內，似乎也很難有豐沛的配股或配息，台積電拿了這些難有配息的股票，而且犧牲了資金的機會成本，還損失了孳息收入，這算盤到底是怎麼撥的？
當然，以債權換股權的方式，並非獨創，在網路產業極盛時期，以股票支付敗訴賠償金的情況，也並不罕見，但這是勝訴公司考量敗訴公司前景仍佳的狀況下才會做的決定，現在的中芯半導體應當不屬於這樣的公司。就算要拿股權，也應該選擇償債順位較前面的「特別股」，既可以拿固定利息，又能讓自己處在相對比較有利的償債順位。
外界目前對台積電「取股權不拿債權」一事並未發出太大質疑，而台積電也沒有自動解釋：是否已經窮盡一切方法保障這筆「債權」？反而情願持有清償順位最後位的「股權」？把自己的利益暴露在更高的風險上？在企業的實務操作上，是極罕見的作法，以台積電對財務謹慎安全的操作傳統來說，更是讓人猜不透！
比較合理的解釋是：台積電此舉本來最在意的就是中芯股權，而非債權，同時判斷中芯在短期內不會倒，甚至中芯只要有「能人」加以整頓，就會脫胎換骨。
但根據中芯的公告，在這筆交易中，台積電雖拿到中芯八％的普通股及二％的認股權，但在董事會中並無法取得席次。不進董事會，光持有股權就完全沒有辦法發揮功用，就像沒了牙齒的老虎。暫當無牙老虎的原因，是台灣政府目前仍禁止八吋晶圓廠○．二五微米以上的半導體技術輸入中國，如果台積電代表坐進董事會，那擺明了就是違反法令。以「尊重法制精神，絕不走法律捷徑」自居的台積電，不願也不會跨越這條紅線，這樣被動股權的安排，短期雖不利，但既可讓政府有台階可下，以長期來看，可以參與中國最大半導體廠運作，算是兩全其美的方法。
種種跡象都顯示，台積電這次持有中芯股權並非完全出於「無奈」，而是長線戰略思考的結果。站在台積電立場，若要再進一步的合作、聯盟或是主導中芯半導體，那麼應該怎麼做？
盤算一：撤換張汝京 找「信得過」的人重整中芯
以國際上重要私募基金的作法，要經營或重整一家公司，第一步要做的就是撤換經營階層。張汝京下台，有可能就是重整中芯的第一個戰果。
其實，早在一、兩年前，張汝京被撤換的消息，就已經在半導體界沸沸揚揚，包括前特許技術長楊世寧及前中芯營運長邱慈雲，都曾被傳過將接任ＣＥＯ（執行長），但王寧國這位橫跨中台半導體界的前輩，卻從來沒有在「報派」的名單中，因此新任ＣＥＯ人選宣布時，不少人也是大吃一驚。
不過，如果把王寧國的資歷與台積電發展放在一起比較，那他的出線，也不算意外。因為王寧國在台灣應材總座時期，就與台積電培養相當好的關係，張忠謀甚至還曾與他在一九九八年於美國矽谷同場對談半導體前景，因此不少人猜測，王寧國出馬擔任執行長，是台積電與中芯董事會雙方默契下的結果。畢竟找一位「信得過」的人，會讓目前在董事會中尚無投票權的台積電對持有中芯股權，多了三分信心。
以新聞操作來看，也看得到斧鑿痕跡。照理說，通過ＣＥＯ撤換及台積電入股，應同時在中芯董事會討論通過，但張汝京被撤換及王寧國的派令，早一步在台積電入股中芯新聞之前就發布了，六個多小時之後，台積電才宣布入股中芯，這樣的操作似乎刻意企圖藉由時間的差距，把兩者的因果關係分開。但如果台積電早已經與中芯大股東達成默契，那也不排除執行長人選與台積電入股一事，其實是同時進行，甚至納入和解條件之一。
以目前零星的訊息判斷，默契之說不無可能，因為在中芯賠股和解前一周，國際媒體就陸續刊出中芯透露與台積電可能私下和解。據當時消息來源之一的EE Times引述中芯律師的話指出，賠償金額可能高達十至三十億美元的水準，當時這個天價金額讓不少人大吃一驚，因為金額實在太高，中芯一年營收不過才十三．五億美元的水準，就算可分期付款，這樣一賠，還是可能把中芯的「家當」都賠進去。
不過一周後，當正式宣布和解及入股時，原先預計十至三十億美元的天價賠償金，卻猛然下降至兩億美元及一○％的中芯股權，台積電又自動把原本「債權」向後移為「股權」，若沒有其他的「附帶」條件，或者看到中芯股權長期的「潛在利益」，很難讓人相信台積電會如此讓步。難怪有些半導體人士開玩笑表示，張汝京下台一鞠躬，至少價值七至八億美元。
盤算二：進入董事會 藉「策略合作」擺脫經營困境
經營階層調整之後，第二步應該就是進入董事會。雖然依據現行法令，台積電仍難進入董事會，但以目前兩岸趨向緩和的關係及半導體發展的趨勢，進一步開放半導體到全球最大的ＩＣ需求市場中國投資，已經是早晚的問題，只要法令的閘門一開，台積電馬上就可以坐進中芯董事會。進入董事會的目的當然是進一步整頓，以中芯董事會的組成成分來看，台積電實質掌控的一○％股權，只比大唐電信的一六％略少，在董事會發聲應該不成問題，加上台積電對半導體的熟稔及地位，在董事會中應該能發揮不少的影響力。
本業整頓完畢之後，如果台積電真要掌握中芯，當然就要增加持股。以中芯累積虧損高達十億美元來看，若要大幅增持，未免風險太高，若能先請原始股東辦理減資，打銷虧損，再進行增資，台積電就比較有理由參與；如果情況真的依此順利發展，那麼台積電的中國布局，等於做了個「大躍進」。就算台積電資金最後還是無法順利進入，以台積電及張忠謀的專業經營能力，中芯藉著這「策略合作」的夥伴關係，擺脫目前的經營困境，希望就多了好幾分，世界先進就是好例子。目前台積電在中國上海只有一座八吋松江廠的窘境，也將一掃而空，和艦目前在中國產能及技術的短暫優勢，也將告終。就算無法實質掌控，只要中芯營運改善，能進一步有盈餘產生，台積電股東也將同步受惠。
如此發展下去，難保有一天紅黑相間的台積電旗幟，不會飄揚在中芯廠區上，也只有引進台積電，中芯引以為傲的菱形（北京、天津、上海、深圳、武漢、成都）晶圓廠配置，才能真正發揮整體力量。晶圓代工從來就不只是硬體的戰爭，台積電與中芯一役再次證明這點，台積電以專利這個軟實力，沒花股東半毛錢，就後發先至直搗世界最大ＩＣ市場的核心，張大帥寶刀出鞘，果然「號令天下，誰與爭鋒」！
