日前惠普董事長鄧恩以備受爭議的手段調查董事，因此黯然下台；此舉又再度引爆一年多前菲奧莉娜下台時董事會不合的問題。到底這場攸關公司治理的重大案件，可以給台灣企業帶來何種啟示？
故事的場景，發生在惠普（HP）的董事會裡。去年二月，當時的惠普董事長兼執行長菲奧莉娜（Carly Fiorina）去職，美國華爾街日報（Wall Street Journal）拿到獨家，透露她與惠普董事會的種種不合。時隔不到一年，今年初一家新聞網站詳細報導惠普董事會在豪華度假村開會，討論長期策略的過程，接連兩件新聞，讓新任董事長鄧恩（Patricia Dunn）大為光火，誓言揪出董事會裡走漏消息者。
於是，鄧恩雇請徵信社祕密調查，為早日知道真相，徵信社使用非法的「冒名手段」（pretexting），盜用九位報社記者的身分，從電信公司手上，取到這些記者和多名董事的電腦資料以及通聯紀錄。這事件引起軒然大波，鄧恩為平息風波，決定明年一月下台，由現任執行長賀德（Mark Hurd）兼任。
會造成這起「茶壺裡風暴」，與惠普購併康柏（Compaq）電腦有關。當時兩大家族激烈反對惠普收購康柏，運用合計一八％的股權全力圍堵，但到頭來，惠普公司派仍贏得五一％的股東支持，身為家族董事代表的華特（Walter Hewlett）憤而辭職，「精神領袖一離開，董事會就形成兩個對立的陣營。」曾任惠普台灣營運總部董事長、目前擔任悅智全球顧問董事長的黃河明回憶道，老惠普的家族文化與康柏的新勢力，在董事會上演激烈攻防，彼此心結越來越深。
加上，菲奧莉娜治理「新惠普」的功力，顯然不及她的公關長才，讓代表基金經理人勢力的董事鄧恩，不得不出來反對這位科技天后，要她在半年之內，改善新惠普的體質。後來，鄧恩陸續提議增設營運長（COO）一職，輔佐菲奧莉娜，但都被她拒絕；最後，董事會只好忍痛決定，讓菲奧莉娜黯然下台。
鄧恩接任董事長後，找來賀德出任執行長。雖然賀德成功改造惠普，但在一門之隔的董事會裡，各路人馬依舊明爭暗鬥，許多老董事對於鄧恩過分講求「公司治理」的態度不滿，於是在媒體前面爆料，也造成這起紛爭，如滾雪球般越滾越大。
賀德取得信任 脫穎而出
「由賀德接任，或許是修和董事會的好機會。」黃河明認為，賀德讓惠普的營運脫離險境，取得股東的信任後，可推舉中性人選進入董事會，改善原有董事的衝突。
「惟有好的績效，才能讓董事會信任。」易利信（Ericsson）執行長史凡伯格有感而發地表示。易利信的董事會也是由兩大家族掌控，雙方水火不容，開董事會時各執己見，讓歷任執行長在推動決策時，顯得綁手綁腳。但是史凡伯格靠著高明的手腕與快速轉虧為盈的績效，遊走於兩大家族間，弭平茶壺裡一觸即發的風暴。
台灣企業該學會的一堂課
「惠普的董事會風暴，是一個很好的教材。」曾擔任多家企業董事、監察人的黃河明強調，很多台灣企業都不重視董事會規範，讓董事會流於形式；對於公司決策，不進入表決過程，更不會對決策的產生加以記錄，「即使我的建議，在董事會上沒有過關，但我都會要求把名字、觀點列入會議紀錄。未來如果真的出事，才能有憑有據，對簿公堂。」
「台灣公司治理的問題在於領導階層。」台大管理學院院長柯承恩表示，找外部董事進來，不是要拔掉大股東或是專業經理人，而是要建立一個均衡的制度，尤其在家族掌控的企業愈來愈少的情況下，雖然有不干預經營階層的好處，但也會因股東都不關心，而發生掏空的問題，「外部董事的制度，可防止公司陷入這類危機。」
在美國，每位外部董事都要單獨經過股東審查，同意之後才可勝任，因此，董事長會找尋有名望的人士。一旦這些外部董事突然請辭，就會引起證券主管機關的調查。這次的惠普風暴，也是如此。
但在台灣，董事長們會顧慮到，董事會意見紛歧的情況，會引發股東不安，進而影響股價，因此不是一人主宰，就是息事寧人。至於外部董事制度更是無法彰顯，開會時都不會有反對意見，淪為背書功能，更不要說以辭職作為發聲的手段，「台灣在這方面，還有很長的路要走。」黃河明語重心長地說。
公司內部紛爭該如何處理 4方法 平息茶壺裡風暴
1. 洩密嚴重，但暗中調查更糟
洩密會對公司造成傷害，但是調查往往會造成更大的傷害，而且應該避免。最好的辦法就是，把每位董事都帶進房間裡，在裡面好好處理。
2. 要深入調查，確定一切合法
聰明的調查，是先從公司擁有的財產開始，包括公司內的電話、電子郵件以及支出紀錄，即使在垃圾桶裡找，都比侵入私人領域好。
3. 確保文件與資訊的完整性
董事會必須意識到，不僅要記錄開會時的決策，更要決策產生的過程，比如哪個人？提出什麼意見？為什麼提出？以及表決結果，做出完整紀錄。
4. 賠罪、改變、繼續往前走
難免會做錯事情，但是不要欺騙、學偵探小說暗中調查。承認錯誤後，就要馬上提出改進辦法，跟大家交朋友，緩和對立，並且繼續往前走。
資料來源：聖荷西水星報（San Jose Mercury News）
