台泥連兩天停牌、 辜公怡親上火線 強力收購台泥國際 辜家四代少主盤算

四月二十日晚上七點鐘，已經一連停牌兩天的台泥，出乎外界意料，把四代「少主」辜公怡推上火線，由這位進入集團還不到一年的菜鳥，代表自己的姑丈、現任台泥董事長張安平，宣布以六十五．八億港幣、約新台幣二五五．二億元，或以七十六萬張自家股票換股，重啟香港上市子公司「台泥國際」的私有化下市行動。

據辜公怡解釋，為避免上次發動下市時，遭台泥國際第二大股東嘉泥反對，導致「邀約收購」告吹，台泥將改採「協議計畫」。差別在，這次收購對象將從單一股東轉為台泥國際所有股東，且未來召開股東會表決，台泥在不參與表決的情況下，餘下股東有七五％同意，台泥國際就可下市。
 

為說明台泥國際收購案，很少露面的辜公怡（右）現身記者會。(攝影/唐紹航)

下市好處 子公司利潤100％由台泥吃下

台泥對台泥國際持股達六三．○五％，嘉泥持股為九．七一％，若嘉泥投下反對票，將因嘉泥在非台泥股東的持股達二六％，使收購二度擱淺，嘉泥意願依舊關鍵。至於散戶股東，從台泥國際四月二十一日股價大漲三三％來看，每股三．六港幣、溢價三八．五％、或一股換○．四二股台泥股票的收購條件，似乎相當具吸引力。

對於台泥為何執意要讓台泥國際下市，不少人仍霧裡看花。一般認為，透過掛牌上市進行公開募資，有助於提升一家公司的資本實力；然而，面對中國水泥市場已高度成熟化，對岸政府甚至明令禁建水泥廠，此時此刻的台泥國際，無法、也不能再擴增新廠房，自然也沒有龐大資金需求。

失去橫向擴張的條件後，意味台泥國際的營收無法再呈拋物線成長；取而代之的，便是得在既有市場深化占有率，提升獲利表現。面對子公司體質已從「營收導向」轉為「獲利導向」，台泥站在母公司立場，最大利益當然是在同一塊餅裡，引導更多的利潤回流。

去年台泥國際的純益達一．九億港幣、約新台幣七．五億元；台泥依六三．○五％持股可認列約新台幣四．七億元，若私有化則可一○○％吃下，這不到新台幣三億元的差距看似很小，但如果將時間回推到二○一四年，以當年台泥國際的純益高達二十．五億港幣計算，將關乎能否認列新台幣三十億元的額外收益。

如同前述，這已是台泥第二度發動台泥國際下市。二○一三年十一月，台泥宣布以每股港幣三．九元、溢價約三成，收購嘉泥手中台泥國際所有持股，但隔年五月卻被嘉泥以估值過低為由拒絕；四月二十日，正當市場認為「球」又回到嘉泥手上時，這家台灣最老牌水泥廠，竟在短短三天就拍板定案。

「很簡單，從資本流動性、現金殖利率來看，持有台泥的好處都比台泥國際多。」嘉泥執行副總王立心在四月二十四日的記者會上，宣布接受台泥的收購邀約，只是相較於一次出脫持股換取現金，嘉泥選擇交換台泥在台灣的股票，而這也可望讓嘉泥以總持股張數二十六萬張，晉升為台泥第一大股東。

王立心強調，三年前拒絕收購，是因為當時台泥國際的每股淨值超過四港幣，「但以現在的淨值三．四港幣來看，台泥這次提出的條件相當合理。」至於為何這麼快就做出決策？她說消息曝光以來，台泥、嘉泥、台泥國際股價波動劇烈，「為了不讓股東利益受損，我們趕緊找來財顧跟會計師做評估。」
 

最大爭議 張安平雙重身分 於法沒問題

在二十日台泥的記者會裡，除了辜公怡的出現引人注目外，各界同時間也浮現許多問號，諸如：為何不是張安平親自宣布？台泥提出的收購條件，是否有利於張安平的家族事業嘉泥？張安平在兩天的董事會裡，有無迴避？若沒有，是否違背公司治理的精神？

「我們是針對台泥國際的所有股東發出收購邀請，董事長本身沒有持有台泥國際的股票，所以並不需要迴避。」台泥法務長蔡立文向本刊記者說明，同樣的道理，也由於嘉泥身兼台泥、台泥國際的董事與股東，所以四月十九日與二十日的台泥董事會，嘉泥代表都被律師要求迴避。

不過仍有人質疑，張安平是嘉泥張家第二代，一旦收購條件對含嘉泥在內的股東有利，不也代表張安平將獲益？攤開嘉泥前十大股東持股明細，張安平未名列其中，而持股嘉泥一六．四四％的最大股東「嘉新國際」，張安平雖為股東，但持股不到一％。

因此，站在張安平未持有台泥國際股票，同時也非嘉泥「名義上」大股東的立場，這位接棒台泥後、終將因為雙重身分遭非議的董事長，算是於法上避開原本尷尬處境。只是於情、於理上是否合宜？當天記者會辜公怡的意外現身，分散現場鎂光燈焦點，似乎也隱諱交代了張安平的態度。