佳和、日月光董事會內控機制恐失靈…獎勵員工的認股權　家族兄弟、旅美妻女竟有份

根據《會計研究月刊》212期曾發布文章《代理成本愈高，盈餘報導品質愈差？》指出，「股東與公司管理階層的利益拉扯，已經轉變為小股東和大股東間的利益衝突。」

主要是由於台灣人頭帳戶普遍，經營所有權重疊、交叉持股等現象層出不窮，大股東得以牢牢控制董事會、薪酬委員會。而依照現行法令，員工認股權憑證的細節、訂定與核准，須交給董事會進行決策，在相關內控機制可能失靈下，自然很有可能發行員工認股權犒賞自己，不僅無法達到「經營權與所有權分離」的目的，甚至讓員工認股權憑證喪失員工與股東利害關係一致的初衷。

近期捲入監察院彈劾公務員懲戒委員會前委員長石木欽案的翁茂鍾與佳和集團，就在2020年的員工認股權名單上，赫然發現取得認股權憑證的前10大員工，就有4位姓翁，其中兩位與翁茂鍾同為翁家第2代。

佳和是在2018年11月發行以新股交付的員工認股權憑證1萬8000張，占當時已公開發行股數15%。持有員工認股權的員工屆滿兩年就可以拿到半數認股權，只要在職滿4年就可以全部轉換。也就是說，去年底持有認股權的佳和員工，就可開始認購股票。

佳和內部人趁高點認購　近五千張股票轉換完成

巧合的是，佳和2020年決議減資54.45%彌補虧損，減資後新股上市日為11月30日，與佳和員工認股權的認股期間起始日剛好是同一天，對持有員工認股權憑證的人來說，雖然執行價格從減資前的5.02元提高至10.76元，但股價則從減資前的14.8元，最高跳到35.7元。由於可執行股數不變，若在當天執行認股權，帳面獲利較減資前可望翻倍，日期重疊是否巧合，外人難以得知。不過截至去年底為止，已有近5000張佳和股票轉換完成，占可認購股權超過半數，還是可以看出，已經開始有內部人趁「牛皮股」佳和減資後的股價高點，進行轉換。

此外，根據公開資料顯示，翁茂鍾等人的持股約30%，這次發行員工認股權憑證，經減資後，員工認股權預定發行總數已經超出法規規定的15%，稀釋股權的效果高達25.81%，未來是否有可能藉認股權膨脹自家人持股、犧牲小股東權益，需要持續關注。對此，佳和發言人表示，「發行人股權憑證經查核，均依法討論表決通過及處理完全合法，程序透明並依法通報。」

不只公司治理評鑑排名後段班的佳和有此問題，就連公司治理評鑑排名前段班的日月光投控，在員工認股權議題上，似乎也有可議之處。

從年報公布的資料可以看到，日月光近10年的員工認股權，除了任職董事長和總經理的張虔生與張洪本，實際上還可以從「取得員工認股權憑證可認股的前10大員工」中，瞧見不少「張家人」的蹤跡，從張虔生的妻子張項青萍到其3個子女，都出現在這份名單。

日月光「張家人」蹤跡全露　以何種員工身分取得　惹猜疑

其中，媒體曾報導，妻子張項青萍長年旅居美國舊金山，是否在公司內部擔任職務不得而知。然而，日月光員工總數有近10萬人，若張項青萍擔任的職務對日月光來說，並非營運上的重要職務，卻能領取為數不少的員工認股權憑證，對其他辛苦工作的近10萬名員工來說，心裡可能頗不是滋味。

此外，張虔生3位子女張能傑、張淡堯、張淡寧以何種員工身分取得日月光投控員工認股權憑證，也令人好奇。

張能傑擔任中國區總經理，在集團內扮演的角色應屬吃重，領員工認股權憑證較無疑義。但是大女兒張淡堯雖擔任子公司日月光半導體監察人，根據《公司法》規定，公司之董事及監察人非屬員工，除非還有兼任公司員工，不然無法領取員工認股權。而從她的臉書動向看，她的主業是在美國一手創辦且擔任CEO的Luckyrice，到底她在日月光還有什麼員工身分，我們無從得知；不過可以確定的是，日月光半導體另一名監察人周家佩的名字沒有出現在名單上，同樣職務卻有不同薪酬，如此看來，日月光的標準似乎沒有那麼透明。

至於張虔生二女兒張淡寧，擔任日月光文教基金會董事，此外，她曾負責日月光集團房地產板塊所有項目設計，雖為集團內員工，但以此部門之於日月光集團的重要性，是否值得給予高額獎勵？值得商榷。對於上述種種問題，日月光表示，除了現有年報資訊，無法提供進一步資訊。

居要職認股才合理　不應淪揩油水工具

公司治理專家葉銀華指出，若員工認股權集中在家族成員，就必須要是這些家族成員擔任「重要的職位或是功能」，即使不一定是總經理，也很有可能是行銷、研發等關鍵技術主管，才有可能拿到比較多的員工配股。

從佳和及日月光能取得員工認股權的名單可以看出，縱使領取高額員工認股權的家族成員有身居要職，但也有部分成員與關鍵技術看似毫無關係，倘若如此，員工認股權憑證在台灣能否確實發揮激勵員工的效果，抑或是成為高階管理階層揩公司油水的手段，還是有賴董事會如何運用，以及外部董事是否確實把關了。

更多公司治理荒謬怪象　詳見第1266期《今周刊》。