林未經董事會同意授權 東洋丟失嬌生訂單
先看看Inopha AG這家公司的重要性。
根據二審裁判書中雙方「不爭事實」的部分內容，Inopha AG這家瑞士公司的董事會成員僅一人、資本額約三二○萬元新台幣，二○一○年公司總資產約七七六萬元新台幣，當年度盈餘七十二萬元新台幣。而在○八年、○九年間，當時擔任東洋董事長兼總經理的林榮錦，在「未經東洋董事會同意」下，陸續與Inopha AG簽署多項東洋藥品的授權合約。
一一年，嬌生主動找上東洋，尋求委由東洋生產原廠藥的可能性，隔年林榮錦先是在「未經董事會同意」下，代表東洋與Inopha AG簽署所謂「增補合約」，擴大○八年授權合約的範圍，隨後則與嬌生公司及Inopha AG簽署「三方合約」，約定嬌生在合約中預定支付的簽約金、里程碑金及未來量產銷售後的權利金等，盡皆支付給Inopha AG，且與嬌生公司約定，上述合約的部分附件「無庸對東洋公司揭露」。
另外，一一年歐洲藥廠FK公司也主動向東洋提出合作意向，但至一一年十一月，合作對象從原本的東洋改為Inopha AG，而林榮錦則於一二年二月在「未經董事會同意」下簽署了一份聲明書，內容除了「warrant and represent」已經將相關藥品的一切權利授權予Inopha AG，且表示Inopha AG對於FK所欲合作藥品的上市販賣授權均屬有效。
從以上「不爭事實」來看，總歸一句，在這段期間，東洋一連串藥品授權等合約，是林榮錦在未經董事會同意之下，簽給了當時總資產不到八百萬元新台幣的Inopha AG。
經過連串未經董事會同意的授權，東洋認為公司蒙受重大損失，對林榮錦提起刑事與民事告訴，民事部分求償五十七億元；台北地方法院的一審刑事判決則認為「被告（林榮錦）身為東洋公司董事長兼總經理，卻未能盡善良管理人注意、經理人忠實義務……。」
那麼，一審與二審之間的關鍵認定差異是什麼？首先在於，這家讓林榮錦一路簽署授權合約的Inopha AG公司，到底是不是具有履約能力。如果「不具履約能力」，林榮錦一路未經董事會同意的主導授權，自然存在可議空間。
履約能力、董事會決議必要 二大爭議點成翻盤關鍵
對於這家公司，一審判決認為「Inopha AG開始設立之初僅為『紙上信箱公司』，確未有實際的營運行為及工作人員，迄自二○一○年起才承租辦公空間。」基本上就是認定此公司不具履約能力。
不僅如此，一審判決中也認定當時為東洋駐歐洲及北美業務代表的歐德甯（Denis Opitz），其實就是Inopha AG的實質負責人，且林榮錦對於這樣的利益衝突身分已然知悉，而前面提到的種種授權、合約改變等，多與歐德甯的建議或牽線有關，因此對林榮錦做出有罪判決。
然而在二審判決，則是以○九年間Inopha AG曾經成功取得藥證的例子，認定該公司具有履約能力。當時也是東洋與Inopha AG簽約，委其在歐洲取得紫杉醇藥證，隨後Inopha AG與另家業者AET合作，並在歐盟申請成功。
既然認定「具有履約能力」，二審判決認為，就算林榮錦在一連串的主導授權之前沒有對這家公司進行實地調查，卻也不算「違反營業常規」或「背信」。
對於Inopha AG的履約能力，東洋則表示，當初協助通過歐洲紫杉醇的藥證取得，主要是「AET而非Inopha AG」。東洋當時甚至認為是直接跟AET合作，但是後來才知道東洋是「透過」Inopha AG與AET合作。
兩次審判的另一個關鍵差異，是這些授權案究竟是不是需要經過董事會決定。根據東洋公司章程，取得或處分資產一千萬元以上，需經董事會同意，而研發合約或無形資產，均在此列。
在一審判決中，認為授權合約屬「處分資產」行為，且至○七年，東洋對其中兩項藥品的投資金額已達二億元以上，「為東洋重要學名藥」，相關授權需要經過董事會同意。
但在二審中，一方面認為相關授權合約包含雙方共同開發、各自負擔費用，東洋後續也可收取Inopha AG一定比率的權利金，因此不能明確認定屬於「研發合約」；此外，判決也認為其中有多項藥品還處於開發階段、研發尚未完成，不被認為是所謂的「無形資產」，因此「程序上」也沒有經過董事會決議的必要。
或許可以這麼說，在二審判決的解讀裡，因為Inopha AG曾在○九年有一次申請藥證成功的經驗等因素，因此即使在一○年公司僅有不到八百萬元的資產，仍是具有處理東洋一籮筐藥品授權的履約能力。又因為東洋在授權時藥品研發尚未完成，價值難估，因此授權行為也不算「處分一千萬元以上資產」，不必經過董事會同意。這些與一審南轅北轍的判決認定，造成了林榮錦原本遭判有期徒刑二十一年（應執行十年）重罪，二審卻全然無罪的超級逆轉。
附帶一提，在檢察官的起訴書中，特別提及一一年起，林榮錦的晟德與Inopha AG之間的一段股權交易協議，藉此凸顯林榮錦的另一可能的「圖謀」；這段過程在二審判決的「不爭事實」中也被記錄。
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股權轉移專案雖判無罪 當事人或恐難釋懷
大體來說，在○八年東洋開始將藥品大量授權給Inopha AG後的○九年四月，林榮錦即成立玉晟創投，並由晟德持股近五三％；隔年底，晟德又獨資成立歐德門公司，並在一年後將歐德門股權完全售予玉晟創投；而在一一年三月，林榮錦指派玉晟創投主管辦理「歐德門持有Inopha百分百股權專案」。以此時間點來看，專案執行一年內，就發生了「嬌生合約給付對象從東洋變成Inopha AG」，以及「FK合作對象從東洋變成Inopha AG」等情節。
上述的股權轉移專案經過兩度架構調整，最終變成「Inopha AG買下歐德門（後更名為宜諾法）所有股權，而晟德擁有參與Inopha AG增資權力，最高可持有三成股權」的結果。據此，檢方認為林榮錦有意藉此將東洋授權給Inopha AG各項藥品的後續商業化利益，「侵吞入己」。
不過，由於晟德最終並未參與Inopha AG增資，此過程在一審中即已判定「無罪」。只是，這個被東洋解讀為有所圖謀的過程，或許也是蕭英鈞另一個在意的「大是大非」。
東洋再上訴三審，曾是同窗的東洋總經理蕭英鈞認為這是大是大非之事。（圖／攝影組）
近5年來 東洋營運三大面向逐年向上
當年林榮錦離開，導致東洋股價從最高時的三位數下跌，一度跌破50元，面臨股價腰斬的窘境。如今走過顛簸的過往，回頭看東洋這六年來的表現，數字會說話，東洋在蕭英鈞的操盤下，營運逐步回穩向上。
2014年中，蕭英鈞接手東洋，隔年的2015年，營業利益就出現翻倍成長，從2014年的3.38億元翻倍至近8億元；毛利率雖然只有微幅上升，營業利益率卻從10%出頭，翻升到近25％。
另一方面，東洋應收帳款週轉天數則幾乎是逐年降低。應收帳款週轉天數所反應的，除了是東洋的帳務管理能力，還能看出公司或產品的競爭力，只有加強競爭力，才能縮短應收帳款收款天數。
從以上各項指標來看，東洋在2015年之後，體質穩步成長的趨勢逐漸明朗。就連小股東最重視的現金殖利率，東洋也不負眾望，近5年都能維持在近3％以上，回饋股東也不遺餘力。
從各項財務數字之間，可推敲出甫於日前宣布退休的蕭英鈞，確實在「提高資產流動、減少成本費用、提高股東回饋」等三大面向下足功夫。
（呂玨陞）
