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證交所要求解任獨董 國光已讀不回

證交所要求解任獨董  國光已讀不回
國光生技治理單位問題層出不窮,外人霧裡看花,董事長詹啟賢(圖)、獨立董事應說清楚。(攝影/陳永錚)

2019-10-08 11:48

即使《今周刊》五月已報導,證交所也持續關切,數次發函國光生技。
對於獨立董事獨立性的疑慮,國光還是在打模糊仗。

九月十九日,證交所發函國光生技,表示國光獨立董事莊銀清因資格條件違反獨立董事設置辦法,應「當然解任」。

 

《今周刊》五月的報導曾指出,國光聘雇莊銀清自二○一八年七月至一九年七月擔任「醫事顧問」,每月薪酬五萬元,外加出差時每日五千元至一萬元的出差費。而據《公開發行公司獨立董事設置及應遵循事項辦法》,獨立董事應於選任前二年及任職期間與公司無受雇關係。

 

然而,《今周刊》曾向國光求證,國光董事長詹啟賢當時親口說:「莊銀清並非正式顧問,只是偶爾請教他。」且保證莊銀清並非有給職顧問。此說法顯然與事實有出入,如今傳出莊銀清因違反當選要件應「當然解任」,顯得格外諷刺。

 

除此之外,本刊記者發現莊銀清自一四年開始,擔任行政院衛福部疾管署傳染病防治諮詢會預防接種組(ACIP)審查委員。事實上,莊銀清直至一九年仍是ACIP的委員之一,甚至今年四月二十九日的ACIP會議上,仍然可以看到莊銀清出席與會的紀錄。

 

從職務內容可以得知,ACIP可說是生產疫苗的國光生技的主管單位之一,兩方之間可能存在利害關係。中華獨立董事協會理事長駱秉寬表示,雖然目前法規上沒有針對利益衝突列入獨立董事「獨立性」的身分要件。不過若考慮ACIP與國光之間的關係,此問題顯然值得深入探究。

 

遲未發布重訊  有違規之虞

國光:與證交所溝通中

 

事實上,證交所在今年七月八日就曾去函國光,認為莊銀清應「當然解任」。

 

不過,公開資料顯示,莊銀清直到現在仍擔任國光獨立董事,也就是距證交所首度發函三個月後仍未解任。對此,駱秉寬認為,「一經當然解任,應該要立刻公告重大訊息。」國光尚未公告,似有違反《重大訊息之查證暨公開處理程序》疑慮。

對於相關問題,本刊記者致電國光,發言人潘飛表示,國光確實有收到證交所公文,目前正與證交所溝通,不方便就此事進行評論。

 

另一方面,證交所也要求,國光需要在最近期的薪酬委員會、董事會及股東會,針對「無償發予」國光股票的執行方式,再次討論詹啟賢的薪酬案。

 

根據國光公司章程,董事長及各董事的薪酬授權由董事會議定。再看《公司法》第一九六條:「董事之報酬,未經章程訂明者,應由股東會議定,不得事後追認。」

 

政大法律系教授方嘉麟指出,雖然章程可以明定董事會議定薪酬,但是沒有明確記載薪酬給予方式如何決定,這部分若由股東會議定,就不應事後追認過去所給付的「不合理」薪酬。

 

九月發出的同一份文件的最後,證交所並請國光說明「獨立董事經常性協助公司事務,是否有違反《證券交易法》第十四條之二第二項規定。」

 

本刊今年以來陸續報導國光生技公司治理問題,五月報導指出國光另一位獨董徐小波,領有「每月固定上限」、「實報實銷」的交際費。

 

對此,國光當時回應,徐小波常協助執行公司業務,才可以申報,並非每位獨董都有交際費。

 

國光生技

即使國光獨立董事莊銀清陷獨立性疑慮,國光仍力挺到底。(圖片來源:CTPN)

 

獨董領交際費

法無明定  但「有點異常」

 

儘管現行法規沒有明確規定獨立董事不得領取交際費,一位不願具名的公司治理專家表示,在實務上,公司每月給予獨董具週期性的交際費確實是「有點異常」。另一位知名法律學者,則直截了當地表示,獨董交際費實報實銷「根本沒有聽過」,就算是為了執行職位的費用,也應該要揭露在董事報酬裡面。方嘉麟則補充,獨董比較常見的交際費,是詢問專家意見所需餐費、諮詢費等,通常是「不固定」的費用。

 

就現行《公司法》規定,獨董身為董事會一員,確實具有替公司執行業務的身分,但還是得考量獨董不同於一般董事;強調其獨立性,職務以監督公司的管理階層為主,若替公司執行業務,有可能導致獨立性受損。即使前任獨董蘇瓜藤曾在董事會上針對此事提出質疑,本刊也陸續報導揭露,徐小波仍於六月的改選,順利續任國光獨董。

 

而直至九月,證交所才要求國光函復相關案情,主管機關似有怠慢之情事。

 

綜上所述,國光整體公司治理如獨立性、薪酬及透明度等在主管機關眼中確實存在不少問題。雖然國光近期股價已經慢慢好轉,今年前八月累計營收逾四億元,也創下一一年來最好成績,若真要重拾投資人信心,治理階層或許可以先行公告證交所公文內容,以提高透明度,不應消極面對。

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