圖利員工？興櫃股王緯穎的3個疑點讓股東不放心

即將由興櫃轉上市的緯穎，是緯創集團旗下當紅的小金雞。雖然緯穎營運、股價看似風光，為緯創帶來不少獲利。不過在緯穎分散資本的過程當中，卻有些動作讓投資人產生問號。

2012年自緯創分割出來的緯穎科技，獨立從事伺服器業務，短短不過7年。自2017年11月登錄上興櫃以後，股價從每股397元，最高曾經漲到每股619.99元，一度貴為興櫃股王。去年12月通過證交所的上市審議案，預計在今年3月轉上市。

自成立以後，緯穎營運表現相當亮眼，自2014年以來，已經累積61.7億元的稅後淨利。2017年全年獲利12.08億元；2018年前三季獲利42.96億元，每股獲利29.62元，可以說是緯創集團不折不扣的小金雞。

然而，對緯創來說，緯穎能挹注的貢獻，原本應該更高。事實上，緯穎一開始成立時，緯創持股高達95％，在2014年以後，經過多次的現金增資、員工認股及股票股利發放等擴張資本的動作，緯創股份漸漸被稀釋，如今雖還是最大股東，持股已經下滑至現在的57.44％。

疑點一：緯創未完全參與現金增資　導致股份稀釋

在緯穎資本擴張的過程中，造成緯創持股減少的關鍵有二，分別是一四年及一六年的兩次現金增資。

依規定，現金增資需要撥出10至15％的股份供員工認購，剩下部分則由原股東依比例認購。以此計算，緯創對緯穎的持股應從95％被稀釋至79.67％，但實際上，兩次現金增資下來，在2016年現金增資過後，緯創握有緯穎的股權卻僅剩下60.56％的股權。若以3月5日的緯穎股價計算，持股差額的市值高達115億元，這原本應該屬於緯創全體股東。

將近20個百分點的持股差距，主要是因為2014年及2016年現金增資時，緯創並無行使所有認股權。兩次現增，緯創總計可認購32895張，而緯創與其百分之百持股子公司的實際認購張數共25456張，至於剩下的7439張認股權利，則是全數移轉給「緯創及其轉投資公司之員工及親屬」。

站在緯創角度，要使股東權益最大化，應盡量維持對「小金雞」的股權，而若考慮藉由現增分散股權，在照顧緯創股東權益的考量下，也應該將緯創所放棄的認購權力優先轉給緯創股東。

例如2015年環球晶上櫃、辦理現增時，母公司中美晶就把對環球晶現金增資的認購權利，移轉由中美晶全體股東按持股比例認購。這樣一來，不僅能打散中美晶2014年底持有環球晶高達95%的股權，也能兼顧中美晶股東權益。

疑點二：「超低價」現金增資不合理？

更為人爭議的，是緯穎的現金增資價格訂得超低。2014年，緯穎股票的流動性仍然不高，獲利能見度也尚不明顯，當年度每股盈餘2.24元，以18.1元的現金增資價計算，本益比約八倍還算合理。然而到了2016年10月，緯穎辦理現增，每股現金增資價只有20元，則相當不尋常。

每股20元約當是緯穎當時的每股淨值。但是根據緯穎財報，2015年每股盈餘6.53元，2016年上半年每股也有4.51元，對應每股20元現金增資價格，本益比約在三至四．五倍之間，對比也有從事伺服器業務的廣達、英業達，本益比都在十五倍以上。緯穎以不到五倍的本益比辦理現增，對員工、原股東可以說是「超佛心」。

值得注意的是，緯穎在2016年6月就成立上市推動小組，顯示緯穎在當年辦理現增之前已有上市釋股計畫，應能合理預估來年獲利。

況且，即使價格低，緯創身為大股東，豈不知緯穎的發展潛力，卻放棄部分現增，等於是主動減少未來獲利，既不合商業邏輯，也有慷緯創股東之慨的嫌疑。

疑點三：高階管理人高價賣股

除此之外，另一個啟人疑竇的行為就是「高層賣股」。根據公開資料，緯穎董事長林憲銘在2018年5月至7月，緯穎價格最高峰時，分別持股減少119張、190張及110張，總共佔當時林憲銘持股的8.25％。從公開資訊觀測站上並無持股轉讓公告看來，應該是每日小額轉讓持股，若以當時三個月月均價計算，轉讓套現高達1.96億元。

內部人交易雖未違法，不過在股價最高時董事長出脫持股，不免瓜田李下，市場上的觀感也不佳，對於公司治理的更是一大打擊。當初出脫持股的原因，還是應該給投資大眾一個交代。

經爬梳緯創財報，2012年緯穎創立時只持有95％，換句話說，一開始緯穎的股本之中，緯創只出資9500萬元。剩下的5％股權，緯創表示是當初由「緯穎高階管理階層」所認購。

若這5％的股份完全參與了緯穎每次的增資，現在至少有4.2％的股權，換算市值也超過25億元。不過若循公司說法，創立時提撥5％股權供重要主管認購做為激勵，則屬合理。

儘管這一切行為乍看並無明顯違法，但是若以經營管理者的道德標準檢視，緯穎是不是有透過母公司減少持股以圖利特定員工，有賴緯創及林憲銘向緯創20萬名、緯穎5000名股東解釋清楚。

※緯穎2013-2017年財務資料：

※緯穎掛牌前大事紀：

2012年緯穎成立，資本1億元，緯創持有95％。

2014年7月現金增資二千萬股，每股18.1元，緯創持有83.06％。

2016年10月現金增資三千萬股，每股20元，緯創持有60.64％。

2017年11月登錄興櫃。

2018年5-7月林憲銘出脫持股419張。

2018年6月19日歷史最高價619.99元。

2018年12月通過證交所上市審議會。