上市櫃公司外資保管銀行「投票權」可以分割，「召集權」卻不能分割，等於法條無用。《公司法》修正案早已通過，主管機關為何做出上述限制，背後有什麼考量？
今年七月立法院三讀通過《公司法》修正案，增訂第一七三條之一，股東持股三個月且達五○％，就可自行召開股東臨時會。
但經濟部日前與金管會、集保中心找來股務協會討論俗稱「大同條款」的《公司法》一七三條之一，得出基於實務作業上考量，上市櫃公司的外資保管銀行帳戶可分割投票，不能分拆參與召集股東臨時會的共識。
此舉引發本國與外國股東召開臨股會權益不平等的質疑，無異也違背《公司法》修法是要落實股東行動主義的精神。
金管會發言人張傳章證實，十月五日，經濟部商業司的確有邀請官、民單位等研商後達成共識，基於實務作業考量，認為外資保管銀行無法分拆參加五○％的揪團。
修法已過 主管機關為何擔心？
對此，商業司副司長陳秘順則回應，當天主要是討論《公司法》一七三條之一的「召集權」，能不能借用一八一條第三項「表決權」分割投票的精神。
他點出，由於一八一條第三項的「表決權」是依照停止過戶日作為判斷，但《公司法》一七三條之一討論的「召集權」持有股數要超過三個月，前者是「時間點」概念，後者是「期間」概念，兩者性質不同，無法一體適用。
陳秘順說，那天的結論是，股東臨時會成立召開的要件為：一、股東持股超過三個月；二、持股滿五○％，是不能直接借用一八一條第三項表決權分割投票的法令。
至於召集權分拆計算有何實務上困難？陳秘順指出，上市櫃公司股東持股是進進出出的，首先得認定是否符合五○％門檻，在停止過戶日之後，還要確認一次是否持有滿三個月，保管銀行在計算上有些困難。
