國巨旗下凱美今年初公開收購大毅挫敗,檢調懷疑,大毅有炒股抵制購併之嫌。
大毅與國巨纏鬥了十年,招數盡出,這次究竟是什麼原因讓大毅栽了?
十一月十日上午,桃園地檢署與台北市調查局,搜索上市公司大毅科技,以涉嫌阻止國巨集團旗下凱美電機公開收購案,刻意操縱、拉抬股價,約談董事長兼總經理江財寶、副總劉俐妏等管理階層共十二人,當夜,江財寶以八十萬元台幣交保。
今年一月,持有大毅十五%股權的泛國巨集團旗下孫公司凱美宣布,以每股二十四.七六元公開收購大毅四五%的股權。為了啟動這次的購併,國巨集團董事長陳泰銘、凱美董事長翁啓勝(時任凱美副董事長兼總經理)與江財寶三方曾經見面談判。
當時,陳泰銘與翁啓勝態度都十分樂觀,認為被動元件產業整併才能對抗紅色供應鏈,相信能達成五%的基本收購門檻。但二月二十三日最後登記截止時,登記願意賣給凱美的股票,僅近三%,收購案仍是破局。
疑點一》違反常理 股價下跌 卻不執行庫藏股
過了九個月,檢調突然展開搜索。但深入了解後發現,大毅對於凱美公開收購所採取的反收購動作,正是埋下日後檢調搜查的引信。
回到今年一月十九日,當凱美宣布公開收購的隔日,大毅馬上召開董事會,宣布實施庫藏股,計畫在一月二十三日到三月二十二日期間,以每股十五.五至二十九.五元的價格在市場上收購一萬張股票,雖然大毅對外宣布買回目的為轉讓給員工,但外界仍解讀為大毅公司派對國巨集團的抵制。
庫藏股的消息一出,大毅隔天股價立刻從每股二十二.○五元開始應聲上漲,且連拉三天的開盤漲停鎖死,到了一月二十四日,股價已經來到了二十六.六五元,超過凱美的收購價。當時,市場一度傳出凱美將延長收購期間、提高收購價格。此時,翁啓勝對外宣布三不:不延長收購期間、不提高收購價格、凱美經營團隊不買入大毅股票。
在凱美公開收購期間(一月二十日至二月二十三日),大毅股價雖然曾略微下跌,但收盤價幾乎都維持在二十四.八元以上,高於凱美收購價的二十四.七六元,導致小股東惜售,不願意登記賣給凱美,造成凱美此次的購併失敗。
從公開資訊可得知,截至二月十六日為止,大毅共買回四三三五張庫藏股,這批庫藏股平均成本是二十五.二七元,高於凱美收購價。凱美宣布收購破局後,市場立即反應,股價跌至二十二元左右。
大毅既以轉讓給員工為目的而實施庫藏股,在買回期間,當股價下跌,更應購入庫藏股拉低購入成本。但大毅到了庫藏股屆滿日(三月二十二日)的回收數量,總計只有八一四二張,平均成本二十四.四元,只比公開收購期間屆滿日的五千五百張多不到三千張,庫藏股計畫也宣告「未完全執行」。
在價格偏低期間,大毅卻不積極買進,被認為大大違反經濟理性,而有涉及《證券交易法》操縱價格之嫌,也是此次檢調搜索的主因。
大毅對外低調,財務主管賴晉憲受訪時強調一切配合調查。賴晉憲表示,庫藏股期間包含二二八以及春節共十天的假期,購買天數較少;而大毅歷年來實施庫藏股十五次,有買回達標,也曾未達標,此次未買足一萬張實屬正常。
疑點二》自相矛盾 擬發新股給員工 股本將膨脹
另外,大毅這批原本宣稱要給員工認購的庫藏股,時隔七個月,至今仍未宣布發放,而且今年四月,大毅董事會又決議通過,擬發行無償限制員工權利新股,總計兩千張,將造成整體股本膨脹一.一%。
庫藏股與限制型新股接續出現,時機敏感,原本要轉讓給員工的庫藏股不但尚未轉讓,反而擬另外發行新股給員工,既然願意發行限制員工權利新股,又何必實施庫藏股?
賴晉憲表示,庫藏股的員工轉讓與限制型員工股票的發放,均尚未向主管機關申請,也還沒有正式送件的時間表。
回顧國巨與大毅的糾葛,二○○七年,當年大毅進行董監改選,掌握二五%股權的國巨欲趁勢入主,大毅公司派則透過將董監事選舉辦法改為「全額連記法」,讓國巨收購功敗垂成,大毅股價從逾一五○元摔落至四十元左右,跌幅超過七成,可以說是兩敗俱傷。
受此案影響,《公司法》於二○一一年修改為股東會選任董事時,應採用累積投票制。
時隔十年,國巨與凱美再次啟動收購動作,大毅仍頑抗到底,堅持採取對策捍衛經營權。○七年,大毅毛利率還有三○%的水準,近五年來已近乎腰斬,在一三至一九%間低迷擺盪。對小股東而言,業績欲振乏力之際,經營團隊又反制溢價收購,或許也是一傷。
經營權爭奪中,大毅雖再度打退國巨集團,但收購破局後先是「庫藏股逢低不買回」,接著又「庫藏股買回不轉讓」,在檢調眼裡都成了「實施庫藏股只為拉高股價對抗凱美」的證明,這兩疑慮,江財寶能否清楚解釋,仍待觀察。
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