超貸案後又一風波 何壽川動向受關注 永豐金子行出售瀕破局 不可說的祕密

永豐金控的風暴似乎還未停歇，繼先前鬧得滿城風雨的鼎興超貸案、三寶超貸案，讓金控總經理、財務長等高階主管請辭下台，金管會並重罰罰金最上限一千萬元之外，最新的風暴恐怕是即將屆期、不知能否順利交割的美國子行遠東銀行的出售案。
 

原為喜事一樁 美國官方 三月就已批准

事件要從去年說起。去年（二○一六年）七月八日，永豐金控正式宣布以三．五三億美元、相當於新台幣一一四億元的價格，出售永豐金控美國子行遠東銀行（SinoPac Bancorp），給美國在那斯達克掛牌的國泰銀行（Cathay General Bancorp），永豐金控並將認列二十億元的處分利益。

這件出售合約上有註明一年的交割期限，換句話說，到今年的七月八日止，如果沒有交割完成，雙方沒有提出展延，出售就會破局。根據一位熟悉國際購併的律師指出，購併合約一旦中止，等於出售破局，雙方有可能會視中止的原因提出訴訟，極有可能引發極大的賠償損失。但問題是，目前距離交割期限約剩三周時間，在金管會中止審理後，永豐金控是否能盡快補齊文件、釐清問題，在期限前完成交割？如果未能順利交割，最後責任歸屬是誰？萬一發生訴訟賠償，誰來負責？

這原是美事一樁，遠東銀行原本是美國一家華人成立的華資銀行，在一九九七年時，被當時的華信銀行（永豐金控前身）買下，當時華信銀行董事長盧正昕評估，依照他在美國花旗銀行的專業，並看準加州一帶的華人經商實力，認為購併後有機會在此打下一席之地，故決定買下。但事隔近二十年後，時空發生變化，加上近年來美國的金融監理趨於嚴格，永豐金控董事會在評估後，去年決定出售。永豐金控原本有意賣給中國工商銀行，後來輾轉由同為華人經營的美國國泰銀行取得。
 

金管會中止審理 相關文件未齊 進度聲聲慢

雙方在簽約之後，隨即進入準備交割程序。由於按照一般國際購併合約，合約中都會註明「subject to regulatory approvals（須經監管部門核准）」，而美國方面，聯邦儲備委員會已經在今年三月二十日正式發文，批准美國國泰銀行的購併申請，接下來，就等台灣方面核准。

豈知，台灣主管機關在六月一日發函中止審理，合約中「須經監管部門核准」才能生效，若到七月八日為止，金管會都未核准，此出售案豈不是就會破局。只是令人不解的是，為什麼金管會必須中止審理？重訊中所言「本行及母公司（指永豐金控）董事會迄未釐清有關疑義等原因」，指的又是哪些事？

按理來說，金管會沒有不批准的理由，根據了解，永豐金控送件申請核准之後，金管會曾數次發函要求補繳文件，但永豐金控有一些文件遲未補齊，耽擱再三的結果，金管會的核准自然是聲聲慢。

據了解，買方美國國泰銀行也急了，他們透過管道委託國會議員，再藉由美國商會（USCC）來了解台灣的進程，金管會接到信息，迅速以更直接的函令要求永豐金控盡快補齊所有文件，否則所有責任自負。

對此，永豐金控代理發言人薛經武表示，「審理中的案子無法對外解釋，但主管機關要求的文件，永豐金控都會提供。這案子會延宕到現在，一定有需要再釐清與解決的問題，我們也按照主管機關的要求，若有需要我們會對外說明。」

既然是美事一樁，金管會看起來也沒有耽擱的意思，那麼，到底是誰在拖？金管會要求的是很複雜、困難的文件資料嗎？永豐金為什麼拖延未遞交？

據本刊了解，這樁購併案自正式對外宣布後，就有許多黑函出現，這些黑函不只寄到台灣金管會，也以英文格式寄到美國的主管機關美國聯邦儲備委員會，因在美國三月二十日的核准函中有一段文字說明，「有評論者（a commenter）擔心交易價格很低，違反公平交易，也有評論者擔心，是否中國政府有意圖影響該項交易，」云云，這裡所謂評論者的指涉，其實就是黑函的內容。在美國，主管機關處理方式，是把黑函意見交由買賣方，若雙方沒有意見，就按照既定程序。

「審理期間接獲多次檢舉，永豐回應多所拖延，其態度非常令人不解，也造成金管會審查時的困擾，」據了解，金管會高層曾私下如此抱怨。至此，事件有較清楚的輪廓。一年前，原本雙方開心公布處分的喜訊之後，是否因時空變換，或是有其他理由，譬如，賣方覺得賣的價格太低，或者裡面有其他不可說的祕密，想讓案子合約無法履約？一旦台灣的主管機關因為文件未補全，期限前未發出核准函，是否就能因此順理成章破局？

對此，眾達律師事務所資深顧問陳泰明表示，一般購併案根據合約精神，主管機關若未核准，合約就不成立，購併自然就破局，但若買賣任一方消極以對、沒做好「該做的事」，導致主管機關沒有核准，這當然可能另外引發官司訴訟、要求賠償。至於可能的賠償金額，據美國目前金融環境，數字難以評估，這可能是永豐金控要承受的風險之一。
 

刻意拖延？永豐高層：問題多但不可說

究竟是什麼原因，讓永豐金控寧可冒著可能巨額賠償的違約風險，都要不惜一試？「坦白說，問題很多，但沒有一個可以公開說，因為沒有證據，只是知道，」一位永豐金控高層透露。另有永豐金主管私下表示，整樁購併交易的談判、條件簽署，只有少數幾個人參與進行，黑函撰寫者的身分其實呼之欲出，主管機關順藤摸瓜，只要查出誰在試圖阻擾交易進行，就可以了解阻擾的真正原因。

從去年至今，永豐金控已經多次爆發公司治理危機，從鼎興超貸案主角之一何宗英，與永豐金控董事長何壽川家族有姻親關係，接著三寶超貸案的主角李俊傑，與何壽川的太太張杏如在多家公司合夥，商場上有長年密切關係，諸多公司治理不良的紀錄已讓永豐金控被金管會列入加強管理對象。這一次，永豐金控似乎又遲遲拖延這樁外人看來理應是美事的態度，更令金管會極度不悅也不解。金管會銀行局局長王儷娟表示，希望永豐金控盡快補件釐清相關問題，不要把未能交割的責任歸咎到金管會身上。

疑案連環爆後，六月十四日永豐金控召開股東會，儘管金控總經理游國治已經在五月二十五日宣布辭職，並即將在七月一日正式下台以示負責，但是否如此就能夠化解外界的疑慮、撇清管理階層法律上的責任？這把火最後會不會燒到何壽川身上，進而令之下台負責，市場高度關注！
 

遠東銀行出售擱置的燙手山芋，考驗金管會主委李瑞倉的智慧。（攝影/陳永錚）