在今天看見明天
熱門: 美股 行事曆 年金 00891 房地產
投資理財
保險稅制
產業時事
職場生活
今周大耳朵 Podcast
富足今周起
幸福熟齡
ESG永續台灣
專題報導
今選頻道
存股助理
今周學堂
訂購優惠
活動報名

意外還是陰謀?樂陞4大疑點剖析

意外還是陰謀?樂陞4大疑點剖析

2016-09-08 11:08

今年5月31日,樂陞公告,日商百尺竿頭計畫以財務投資人身分,自市場公開收購樂陞1/4股權,每股收購價格為128元。樂陞股價聞之一度大漲,吸引許多投資人買進。豈料,8月31日,公開收購匯款日當天,百尺竿頭竟沒依約將錢匯入應賣戶,造成了台灣證券史上頭一遭公開收購違約交割事件。

從樂陞董座許金龍、投審會、金管會,到3名獨立董事,主持人陳文茜、經濟部前部長尹啟銘及台北市前副市長李永萍,都成為外界究責對象;但《今周刊》調查發現,真正的事主:日商「百尺竿頭」數位娛樂,更是疑點重重:

疑點一:疑似中資,背後操作

本刊調查,「百尺竿頭」這家外界眼中神祕的公司,看似普通僑外資,但經歷過3次變更登記,從內湖、汐止在到板橋,而這一路轉換地址的過程,竟與樂陞另一位前10大股東──動游有限公司(以下簡稱動游),有著驚人的相似之處。

動游是樂陞第三大股東,目前地址設在新北市汐止區新台五路1段116號20樓,這個地址竟與百尺竿頭在今年3月遷入的地址完全相同!另外去年12月,百尺竿頭位於台北市內湖區的地址,也與動游幾乎一模一樣。換言之,動游與百尺竿頭不僅事業內容高度重疊,連選擇辦公地點,都一再「心有靈犀」。

動游的背景也值得玩味。該公司的代表人名叫謝啟耀,謝啟耀何許人也?他在中國以智慧電視遊戲平台發跡,他所製造內建遊戲的電視機上盒,在中國電視系統與遊戲兩大產業均吃得開。因此,有人不免質疑動游具有中資色彩。

疑點二:收購前夕,突換董事長

百尺竿頭會被外界認為是日商,是因為該公司負責人樫埜由昭是日本人。但從陳文茜等三位獨立董事的聲明,並查詢公開資料發現,百尺竿頭創辦人其實是「黃文鴻」,此位黃文鴻在百尺竿頭經營過程中,一直擔任董事長,直到今年5月30日、也就是宣告公開收購樂陞前一日,才改由樫埜由昭擔任代表人。

如此重大的事件,黃文鴻為何在消息曝光前的最後關頭,才交棒給日籍人士?新董事長又為何「有充分準備」,一上任就發動48億元收購案?這是黃文鴻始料未及,或只是讓日籍人士擔任人頭、提高跨國偵緝的難度,阻礙檢調查明違約交割的來龍去脈?

疑點三:跟子公司調頭寸,負債標高

近年樂陞營運體質也有相當轉變。以負債為例,雖然08年迄今,樂陞的負債比率並未偏高,但總負債從14年第3季約17.3億元,在今年上半年大幅增加到46.2億元,2年間增幅167%!

而樂陞向子公司「調頭寸」的動作,也值得注意,其中,一之鄉光今年上半年就貸款2.53億元給母公司樂陞而這個金額,正好就是樂陞旗下,由一之鄉、怡客咖啡組成的餐飲事業子公司,在去年的全部營收,規模不能算小。

投資人或許要問,母公司為何要向新購併的子公司調度如此多的資金?款項運用到何處?這些現今,是否才是樂陞購併一之鄉與怡客的真正理由?這幾個問題,可能要由董事長許金龍講清楚、說明白。

疑點四:可轉債,遭質疑讓金主套現

關於資金調度,樂陞今年密集發行可轉債,也相當引人注意,今天3月初,樂陞為籌措剩餘資金、併購廈門同步網絡,一口氣發行3次可轉債(樂陞四、樂陞五、樂陞六)額度共計20億元,並且在發行1個月後可轉換為普通股。

這些可轉債,如今被外界質疑,是樂陞讓金主套現的籌碼!以發行10億元、總計1萬張(可轉債每張票面金額為10萬元)的樂陞六為例,6月間,即公開收購案宣布後,就一口氣被轉換了7909張、占全部籌碼近8成。以轉換價77.7元計算,這批近8千張可轉債,約轉換為1萬張普通股,當時樂陞股價約在100至110元間,意即這批可轉債約可變現10.5億元。

發行時認購可轉債的投資人,背後資金流向為何?為什麼這批可轉債「不偏不倚」,剛好在百尺竿頭宣布公開收購後,就被大量轉換?這些問題,有待檢調查明真相。

 

 

 

 

「簡單講,會被鎖定的關鍵在,你是否為『本地且唯一稅務居民』,若非本地、且是多地稅務居民,財富資料就會被『交換』,而上述條件就是判斷線索。」

 

另外,針對二○一九年起開戶的客戶,須提出自我聲明,或透過理財顧問報告、表明稅務居民身分;「像此案例,移民加拿大後,包括住所、個人財產等,都會被判定為加拿大稅務居民,但又因常住台灣,也符合台灣稅務居民身分;在同時為兩國,甚至多國稅務居民情況下,帳戶資訊就會被交換至多個國家。」林志翔表示。

 

再來,以台灣身分在新加坡理財,理論上就會被認定為台灣的稅務居民;但對於客戶的加拿大稅務居民身分,是否可經由「自我聲明」或「理財顧問報告」審查辨識出來,就要看各國銀行執行狀況而定。「如果開戶時,銀行有要求客戶填寫自我聲明文件,卻未如實填寫為加拿大及台灣稅務居民而被查出,就有可能遭罰。」他提醒。

 

富邦證券專家團隊協理陳秋蘭,將過去多重國籍案例彙整,提出幾點注意事項。「像坐移民監期間,通訊電話等資料是否曾變更為加拿大?理財顧問是否對移民這件事知情?就算目前到新加坡理財,留下的帳戶資料都是台灣相關,但凡走過必留下痕跡,日後被查核出來也不用太意外。」

 

有些客戶甚至打算將資產搬到「不會與台灣資訊交換」的地方,或以外國人身分開戶,留下與台灣無關的資料,以為這樣就能隱藏金融資料、或將資料交換到低稅率國家。但陳秋蘭提醒,國際對洗錢防制查核標準嚴格,各家金融機構也會用各種方法詳查客戶實際居住地、資金來源,為了避免日後陷入更多麻煩,其實不宜採取類似行動。

 

族群二》 中國有所得者 稅款可互抵

 

情境二:我在中國工作,投資股票也有買賣房產,在當地都有依法繳稅,若台灣和中國交換資訊,我還會被課稅嗎?

 

解答:目前中、港、澳金融資訊不會與台灣交換,未來開始「互通有無」時,所繳稅款兩岸就可互抵。即台灣人民若有中國地區所得,得申報並可自應納稅額中扣抵。

 

現階段台版肥咖條款特別排除中國、香港及澳門地區,主因在與中國地區進行稅務用途資訊交換之前,應先修訂《兩岸人民關係條例》相關規定,才符合立法程序,因此目前中、港、澳金融資訊仍不會與台灣交換。但未來開始「互通有無」時,所繳稅款兩岸可以互抵,應該沒有重複課稅的問題。

 

勤業眾信聯合會計師事務所執行副總經理陳文孝指出,台灣人在中國不論賣出房地產或股票,除依當地規定完稅外,未來若兩岸開始進行「金融帳戶涉稅信息交換」,出售資產所得在台灣就有申報納稅義務;「但,若能進行兩岸文書認證,且在台有進行納稅申報,那在中國已繳稅款就可在台抵稅。」

 

他表示,今年七月,中國金融機構就已進行第一階段高淨值帳戶(一百萬美元以上)盡職調查,預計年底完成;一八年底將完成低淨值帳戶(一百萬美元以下)的調查,接著就開始每年進行交換。「對台商來說,像帳外經營收入、下腳料小金庫收入,台籍員工薪資兩地發放,及因境外股權代持、而無法進行盈餘分配等問題都會浮上斠面。企業部分也應著手檢視兩岸肥咖實施風險,進行有效管理。」

 

至於個人部分,依據《台灣地區與大陸地區人民關係條例》第二十四條規定,台灣地區人民、法人、團體或其他機構有中國地區來源所得者,應併同台灣地區來源所得課徵所得稅。但其在中國地區已繳納之稅額,得自應納稅額中扣抵。因此未來申報時,可特別留意。

 

林志翔指出,若有中國地區所得的民眾,應將所得發生處所名稱、地址及所得額詳細列入該年度所得,辦理結算申報,「申報時,應檢附海基會驗證後的中國地區完稅證明;納稅人再自應納稅額中,扣抵該年度在中國地區已繳所得稅,扣抵數額部分,應依其『加計中國地區來源所得後』,適用稅率計算增加的應納稅額,再與中國地區所繳納的稅額相比,取其較低者作為可扣抵稅額。」

 

舉例來說,一六年小王有中國地區來源所得五百萬元,在當地已繳所得稅一六○萬元;在台灣地區所得為一百萬元,免稅額、扣除額為四十七.三萬元,則該年度綜合所得稅應納稅額計算如下圖。

 

肥咖條款

▲點擊圖片放大

 

族群三》海外投資者 逾六七○萬元須申報

 

情境三:以前,我從來沒有申報過海外投資獲利,CRS資訊交換後會不會因此被查稅?

 

解答:海外所得部分,每戶達一百萬元就要列入計算,國內所得加計最低稅負稅基超過六七○萬元就要申報,已實現之獲利或虧損才能互抵。

 

申報海外所得不一定會多繳稅,須透過計算才知道結果,「重點是CRS上路後,國稅局對第一次交換回來的資料,餘額較高的,必然會優先核對過去海外所得申報情形;如有必要還會被找去說明、交代申報數字是何依據,或過去未申報原因。」陳秋蘭說,簡單講,查稅有稽徵成本考量,國稅局一定是先挑異常的下手。

 

她舉例說明,像二十歲的年輕人,海外金融帳戶資產卻高達一百萬美元,究竟是父母贈與或是另有海外所得;若父母在國內已有贈與,加計海外贈與金額,是否就會超過年度免稅額?若非贈與,那海外所得發生年度及過程,相較下就一定會比五十歲中壯年更容易引發國稅局關注,成為查稅目標。

 

再來,被海外金融機構「交換回台的所得」,也未必就等於「應申報的海外所得」。例如,中國所得就要併入綜所稅,而非中國來源的海外所得還要分類;像「海外財產交易」這部分,當年度虧損就能與獲利相抵,但不能拿去抵其他類型的海外所得,包括海外利息、海外股利等。陳秋蘭提醒,海外財產交易所得及損失,都要是已實現才能互抵,若只是「紙上虧損」就不能列入計算。

 

情境四:我在美國、英國、澳洲等地,皆有投資不動產及理財,資金都是從國內匯出去,但當初匯款紀錄和買賣成本已不可考,CRS交換帳戶資料後,若被查稅怎麼辦?

 

解答:以推計課稅方式申報或舉證所得產生時間已過七年的核課期。

 

若確實找不到當初購買不動產或投資成本證明,一般作法有二,一是採推計課稅方式申報海外所得;另一則是證明,海外所得發生時間為二○一○年之前,「如能舉證,部分海外資產總額為○九年十二月三十一日前即有資產餘額,或海外所得產生時間已過七年的核課期,就可大幅降低海外所得應納稅額。」林志翔說。

 

其中,推計課稅方式,可依下列規定計算所得額:一、不動產按實際成交價格之一二%;二、有價證券按實際成交價格之二○%;三、其餘財產按實際成交價格之二○%,來計算所得額。

 

陳秋蘭強調,「推計所得」算法核心精神,在有「出售」事實,但因年代久遠,而無法舉出當時取得成本,並非只要是帳戶餘額,就可用二○%當所得額,像類似案例就可用這種方式來主張自己的權益。

 

族群四》海外信託配置者 釐清「他益」或「自益」

 

情境五:父親成立了一個境外信託,資產依契約分配給我們兄弟姊妹。幾年前,我們分到了一些財產,目前信託未分配的資產還不少,若資訊交換會有稅務問題嗎?

 

解答:先確認贈與時點是成立時或是依契約分配時,皆須依國內稅法對信託課稅的原則辦理。

 

境外信託課稅的關鍵,要先確認贈與時點是成立時、還是依契約分配時。「假設境外信託成立時即發生贈與效力,依法委託人就要申報繳納贈與稅;未來信託產生收益,因信託財產已屬受益人財產,產生的所得,即是受益人所得,須依所得稅法規定報繳。」林志翔說,但是目前台灣對海外信託如何課稅,並沒有例外規定,因此還是會參照國內稅法對信託課稅的原則來辦理。

 

進一步來看,信託契約內容一般又分為:他益(委託人與受益人非同一人)或自益兩種。依贈與稅法,信託契約成立、或追加信託財產時,都要主動申報贈與;且信託財產及孳息不論是否分配,都要計入受益人所得;「這些課稅規定看似界定清楚,但背後卻仍有很大討論空間。」陳秋蘭表示。

 

她舉例,像要保人成立保險金信託,若契約內容載明,委託人仍可新增並變更受益人,甚或解約將資金全部拿回來,就國稅局角度,信託成立時便仍是「自益信託」,等到受益人真的分配到財產時,才是贈與發生時點。

 

「但過去民眾在境外進行信託規畫時,不會主動申報贈與;因此自益或他益認定是否與國稅局存有差異,就值得確認。」陳秋蘭提醒,若是他益信託,必須注意贈與行為是否仍在核課期間(未申報核課期間為七年),或每年追加信託財產金額,是否超過每年贈與免稅額度。只有提早檢視、發現問題,才能降低稅務規畫的風險。

延伸閱讀
口袋好深!洋酒商勾結酒店逃稅19億,董座認罪1億天價交保金、親友5小時就籌到
口袋好深!洋酒商勾結酒店逃稅19億,董座認罪1億天價交保金、親友5小時就籌到

2023-02-16

亞洲最大葡萄酒展回歸
亞洲最大葡萄酒展回歸

2024-06-05

台灣是蘇格蘭威士忌第四大出口國!54歲帝亞吉歐總座梁殷禎,「革新3支箭」穩固烈酒龍頭寶座
台灣是蘇格蘭威士忌第四大出口國!54歲帝亞吉歐總座梁殷禎,「革新3支箭」穩固烈酒龍頭寶座

2023-12-28

曾資助名導齊柏林、超馬好手陳彥博圓夢 帝亞吉歐夢想資助計畫徵件開跑
曾資助名導齊柏林、超馬好手陳彥博圓夢 帝亞吉歐夢想資助計畫徵件開跑

2023-10-26

頂級酒款含金量高  國際酒商爭搶本土市場 台灣人瘋威士忌  一年喝出五五○億商機
頂級酒款含金量高 國際酒商爭搶本土市場 台灣人瘋威士忌 一年喝出五五○億商機

2022-08-03