美國《反洗錢法》揭開本土銀行的通病 遭美重罰57億 兆豐銀犯了什麼錯？

「洗錢的手段很多，但通常第一階段都是讓錢進入銀行戶頭，之後再領出來的錢就會是乾淨的……。」擁有「國際反洗錢師」執照的金融業者陳先生表示，「輕忽最關鍵的第一道防線」，就是這次兆豐銀行紐約分行被美國紐約州金融服務署（DFS）重罰的原因。

八月十九日，兆豐銀行被DFS以違反美國《反洗錢法》為由，重罰一．八億美元，約五十七億台幣，不僅是國銀史上最高海外罰款紀錄，若以兆豐金去年獲利估算，此罰單也一舉吃掉兆豐金二成的年獲利。隨案情延燒，兆豐金前董事長蔡友才亦已被北檢列為偵字案被告，並且限制出境。

對此，曾任檢察官的理律法律事務所合夥人宋耀明表示，違反洗錢管制的相關規定因而受罰，例如應申報而未申報，不表示即涉入洗錢行為。洗錢行為必須先證明有重大犯罪的不法所得，然後再加以藏匿；目前依紐約州政府的調查，並沒有指稱本案牽涉隱匿重大犯罪所得的情事，現階段就將本案當做洗錢來偵辦，似乎言之過早。

按照DFS公布的長達二十三頁合意書，這項調查始於一五年一至三月，DFS對兆豐銀行紐約分行進行一般業務金融檢查，同時評估一三年被糾舉的行徑有無改正。今年二月，DFS發出檢查報告，指出兆豐於反洗錢方面內控不佳、與巴拿馬分行間具有多筆可疑交易、漠視金檢報告等缺失。

據熟悉內情的金融業者指出，在二月接獲檢查報告後，兆豐銀行是由副總經理、海外反洗錢主管梁美琪主導處理，並向當時的董事長蔡友才報告；不過，公司內部消息控制嚴密，不只兆豐內部許多高層不知情、董事會不知情，甚至兆豐銀行總經理吳漢卿也被蒙在鼓裡。

隨案情升高，兆豐金前董事長蔡友才（右）也成為火線人物。（攝影/劉咸昌） 

律師誤判》聯準會出身竟給錯建議

期間，除了因為適逢政黨輪替，公股行庫的兆豐銀行同樣面臨改朝換代，導致高層未能及時掌握處理進度之外，業界人士指出，另一個造成問題擴大的重要關鍵，「恐怕在於找錯律師。」

據業者透露，為了回覆DFS，兆豐其實在當地聘請了具有美國聯準會背景的專業律師，由於兆豐紐約分行人員對於美國法規不夠熟悉，相關消息又未上達金控集團層級，因此所有的回覆內容大致都以律師意見為主。然而事後來看，DFS直指兆豐銀行「完全不懂美國《反洗錢法》」的原因，也就是「匯款退款不需申報」的部分，即是出自這位律師的建議。
 

便宜行事》法令遵循主管兼管業務

綜觀DFS的報告，兆豐的態度輕忽，出現在前、中、後三段。報告前段花不少篇幅指出，兆豐的副總裁（vice president）與執行總經理（deputy general manager）竟然身兼法令遵循主管（COO，以下簡稱法遵），不但對於美國反洗錢法規一竅不通，身兼多職下，也存在嚴重的利益衝突。

報告中所指的，就是目前職稱為兆豐銀行總處協理兼紐約分行經理的黃士明。不過某資深金融業者坦言，這種身兼數職的明顯疏漏，在兆豐與不少本土銀行中，不僅是常態，而且長期如此。

業者透露，「兆豐銀行專職法遵的人員僅約十人，其餘多由副總兼職，無論國內外分行，一直以來都是如此；業務部門兼法遵，這在外國人來講是非常不可思議的，但國內不只兆豐，多數本土銀行普遍都是如此。」

事實上，曾在二○一二年因《反洗錢法》遭美判罰十九億美元的匯豐銀行，據公司表示目前在台專職法遵即多達一二○人，而當記者詢問本國銀行狀況，多數業者均婉拒透露專職法遵人數，少數願意回答的業者中，台新銀行專職法遵有二七人，台北富邦與上海商銀皆為十餘人，足見落差之大。

主管銀行內稽內控的金管會銀行局二科人員表示，現行法規規定，總行各部門與分行都須設置至少一名法遵主管，但對於是否兼任卻沒有特別限制。而更令人驚訝的是，現在台灣金融界並未設置對法遵人員專業的考核制度，銀行局二科科長直率的說，「目前國內沒有相關證照，也沒有任何資格限定。」換句話說，按照現行制度，任何人都可以擔任法遵人員。
 

未加防範》警示帳戶交易沒查證

至於在DFS的報告中段，則是猛力抨擊兆豐紐約分行與巴拿馬市、箇朗自由貿易區（Colon Free Zone）兩處分行的多筆交易。

兆豐紐約在一三、一四年與巴拿馬市分行資金往來為十一億、四十五億美元，與箇朗分行則為三十五億、二十四億美元；對比紐約兆豐資產不過九十億美元來說，這三者間的資金流量相當緊密。此外，自《巴拿馬文件》曝光後，Mossack Fonseca這家在巴拿馬的法律事務所，涉及多起洗錢爭議，兆豐卻沒對與這家公司相關的帳戶，提高防範措施。

DFS發現，在一○年至一四年紐約分行與箇朗分行的資金往來中，有不少付款轉回（payment reversals），也就是紐約分行匯款後，發現箇朗分行收款人帳戶已經關閉，這些關掉的帳戶，多數開戶不到兩年，不少甚至未滿一年；更令人懷疑的是，這些交易匯款人與受益人根本是同一人。部分案件的匯款指令是在帳戶受益者已經關掉帳戶好幾個月後發出，其中有些可疑交易還持續到一五年，尤其它們都集中在某一群帳號中，種種跡象顯示這類交易並不尋常。

「從美國匯到巴拿馬又退回來，確實有可能達到洗錢效果。」擁有反洗錢實務經驗的陳先生解釋，「這個戶頭的錢等於是從兆豐銀行轉過來的，基本上就是洗成功了。」他表示，DFS報告中直指兆豐紐約分行對於匯款的原因、目的、資金來源均未詳細調查，也沒有建立高風險分子名單，或對黑名單建立「關鍵字」搜尋，「這些動作，的確都是反洗錢工作不可或缺的重點。」

即使報告中並未寫出洗錢事實，但國內調查方面，至今未排除確有「人謀不臧」的可能，也就是，不排除真的有人在洗錢。這方面，報告中指出的「某個箇朗自由貿易區帳戶」，成為焦點中的焦點。DFS特別指出這家公司帳戶受益者，曾涉嫌違反美國科技技轉相關法律，在媒體形象負面，但兆豐卻無法解釋為何沒對這個客戶帳戶進行盡職調查。

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於紐約發展的本土銀行中，兆豐紐約規模最大，美方此舉頗有殺雞儆猴的意味。

(圖片來源：UDN.COM)

踢到鐵板》不懂法律惹毛超悍署長

對於這個神祕帳戶，市場耳語頻頻，坊間與媒體瀰漫各種影射，對象包括可能國民黨、頂新魏家等，但知情資深金融業者否認，「沒這回事，但現已開始徹查該帳戶。」另一資深金融業者也表示，「台灣人應該不會笨到用台灣的銀行洗錢。」

報告的後段，紐約州政府對於兆豐的輕忽態度，措辭越見凌厲，「最可惡的是，兆豐總行和紐約分行宣稱某類行為並不可疑。」而且兆豐抗辯《反洗錢法》並未規定需要針對這類行為發布可疑活動報告，「代表這類行為並不可疑」，針對兆豐金對於反洗錢的解釋，DFS激動寫下，「這是對於《反洗錢法》全然錯誤的陳述。」

代表DFS簽署這份措辭強烈合意書的，是DFS署長傅洛女士（Maria T. Vullo），她曾為一九九二年波士尼亞戰爭中遭到強暴的女性，爭取到七．四億美元的天價賠償，被美國媒體封為「超級律師」。事實上，傅洛是在今年六月十五日才就任DFS署長，新官上任三把火的超級律師，自然更容不下兆豐銀行態度輕忽的回應。

基本上，從○七年銀行捅樓子搞出金融風暴後，美國就大幅提高對法遵的要求，近年隨著反恐聲浪高漲，美國對於反洗錢的執法也越趨嚴厲。去年十二月十六日，紐約州才針對《銀行保密法》及《反洗錢法》制定細則，要求金融機構法遵長必須每年對海外資產控制的監視計畫提出認證，並且帶有刑事責任。

根據英國《金融時報》報導，不少大型跨國銀行現在每年的法遵成本超過四十億美元。相較國外對於法遵的重視，某資深金融業者忍不住感嘆，「追根究柢，國內銀行就是一味強調cost down，終於省出問題了。」另一位外商負責人則表示，「台灣應盡快通過反恐金融法案（Counter Terrorist Financing Act），除了尋找法遵主管，更應盡快培養懂美國《反洗錢法》的人才。」

對於事件後續發展，除了靜待國內調查，安侯建業會計師事務所資深合夥人馬國柱提醒，仔細看DFS報告內容，其中一項但書值得注意，「美國政府有權清查兆豐銀行每個分行的交易」。
 

影響甚巨》美方有權清查兆豐分行

換言之，接下來有可能逐一清查兆豐銀行所有海外分行，如果資金往來有問題，或是分行的反洗錢機制沒有建立，極可能一路罰下去，這是台灣在海外，特別是在美國有分行的金融機構都該警覺的。

二○一八年，台灣金融業者須接受亞太防制洗錢組織（APG）評鑑，台灣高等法院檢察署檢察官慶啟人表示，該評鑑分為兩區塊，一是技術遵循，檢視有沒有遵循國際標準更新制度，二是反洗錢的實際執行效能。她略帶批判地說，「一三年國際組織已推行新的評鑑方法，但立法院過了二年，還未跟上國際腳步修法。」

據了解，為因應全球反避稅、反洗錢的新規定，法務部曾召集金管會、財政部等部會研商洗錢防治法修正草案，並由馬國柱擔任顧問，這份草案在三個月前即已送進行政院，直到如今兆豐案爆發，才預計將會在近日之內排入院會討論。

如果台灣無法通過審查，將與巴拿馬同列洗錢高風險國家，一旦如此，慶啟人舉例，「未來台灣要匯款到美國，一律審查從嚴，匯款可能延宕二天、三天，甚至十天，將嚴重影響金融發展。」冰凍三尺，非一日之寒，這次兆豐出事，矛頭或許不該單純指向業者，政府在反洗錢防治、金融法遵人員規範的輕忽草率，同樣責無旁貸。