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日本擋下人事關說 美國祭禁令防門神

日本擋下人事關說 美國祭禁令防門神

周岐原、王炘珏

焦點新聞

Shutterstock、Getty

1017期

2016-06-16 16:17

在美國,找業界最有名、最受尊重的執行長來當獨立董事,不僅已是大企業普遍的風氣,董事會成員超過三分之二以上是獨立董事更是司空見慣,借鏡美國、日本獨董除了防弊,更有興利功能。

今年四月,轟動日本流通業最大的新聞,就是全球最大連鎖便利商店7&I控股公司社長鈴木敏文下台了,起因於他打算拔擢兒子鈴木康弘,取代現任7-ELEVEn日本會社社長井阪隆一,卻慘遭外資大股東與獨董連袂反對,最後,鈴木敏文只好黯然離開他一手打造的7-ELEVEn。

值得一提的是,7&I提名委員會、獨立董事把關,為這次人事案翻盤的關鍵,其中,7-ELEVEn的外資大股東——美國避險基金Third point ,還有身兼7-ELEVEn獨董與提名委員會委員長,同時也是一橋大學教授的伊藤邦雄,及伊藤洋華堂榮譽會長伊藤雅俊也接連表達反對,是海外投資人在與日本企業的爭端中罕見獲勝的例子。

 

掃除治理障礙〉擋下不適任董事長、揭發內線交易


此外,今年三月,美國P2P網路借貸公司Lending Club也被內部稽核發現,部分交易遭人為竄改,董事會委外調查更發現,董事長雷諾涉及內線交易,最後是由獨董漢斯.莫里斯(John C. Morris)擔任代理董事長職位,日本與美國這兩件人事案,充分將獨立董事以第三者身分監理經營階層的功能,做了最佳的詮釋。

事實上,美國爆發震撼資本市場的安隆(Enron)案與一連串財報造假事件後,國會快速通過企業改革法案(Sarbanes-Oxley Act),明確賦予證監會(SEC)權力、監督公司董事會成員結構。有人說,這是美國近十年,公司治理日漸上軌道的一大功臣。

該法案規定,企業設立的審計委員會,所有成員須為獨立董事,成員除董事酬勞以外,不應收取任何利益或報酬,未設立者,禁止在交易所掛牌;審計委員會除直接負責簽證會計師監管與委任,還有權聘請獨立律師與顧問,並必須設立管道,讓員工直接反映公司弊端。可見,獨立董事對美國企業確實有一定重要性。

翻開那斯達克交易所規章,詳列了七條限制,明確限制哪些身分不能出任獨立董事。舉例來說,只要被提名獨董者本人或其家人,在接到獨董委任邀請前三年,有連續十二個月、收到該公司及周邊體系超過十萬美元的款項,就不能獲准擔任該公司獨立董事,是最明確的一條。

 

伊藤

日本一橋大學特約教授伊藤邦雄,身兼7家企業的獨董,十分搶手。

 

強化企業監督〉美國上市公司董事會  獨董須過半

 

企業改革法案上路,使得紐約交易所與那斯達克交易所,紛紛修改上市規定。新的規範是,上市公司獨立董事人數須在董事會占過半數。例如特斯拉現有七席董事,除了馬斯克兄弟二人,其餘五席皆為獨董;Alphabet(Google母公司)的十一席董事,也有七席是獨董。至於全球晶圓代工龍頭台積電,現有八席董事,其中五席是獨董,也已經達到此水平。

相較於美國公司從善如流,世界最大汽車製造商日本豐田(TOYOTA),一直拖到一三年才首次引進獨立董事,反應之慢,讓財經網站「Business Insider」直言批評,公司欠缺外部監督機制,是豐田生產程序出包,必須一再召回汽車檢修的主因。

放眼美國龍頭企業,獨立董事體系運作至少有兩大特徵。首先,陣容堅強,以全球連鎖咖啡龍頭星巴克為例,十二席董事中,除了創辦人舒茲(Howard Schultz),以及總裁兼營運長強生(Kevin Johnson),其餘皆是獨立董事。這十位獨董一字排開,個個大有來頭,領銜的是百事可樂前執行長Craig Weatherup,此外,美國國防部前部長蓋茲(Robert Gates)也在列。

全球連鎖咖啡龍頭,為什麼要大費周章、廣邀各界精英擔任獨董?「找各業界最有名、最受尊重的執行長來當獨立董事,已是美國大企業普遍的風氣。」在矽谷創業多年、艾拉物聯創辦人張南雄分析:「領域不同很重要,這些頂尖執行長經驗非常豐富,可以幫忙觀察公司自身的盲點,未來公司若有購併機會,他們也可充當雙方洽商、談判的橋樑。」


選才沒有框架〉不避諱政要任職  29歲新秀也敢用


張南雄經營的艾拉物聯,從事物聯網軟硬體整合設備研發,他以自身公司為例說:「像我們做物聯網的,可能會找房地產業者當獨立董事;因為在建設時,可能要在第一線先把相關硬體架構做好,才能進一步發展物聯網的應用,所以這種跨業合作在美國是非常普遍的,也有助業務拓展。」

和台灣一樣,美國公司也邀請政界人士出任獨立董事,對此並不避諱。譬如,星巴克另一名獨董布萊德雷(William W. Bradley),是連任多年的民主黨籍紐澤西州前參議員,同樣是政界出身;此外,蘋果(Apple)更邀來美國前副總統高爾(Al Gore),擔任獨立董事。

這難道不會引發「門神」爭議?張南雄認為,越有名、越受尊重的政要,「他們很熟悉國際規範,懂得如何幫公司做最理想的決策。」

不過,美國大公司的董事會,背景多元化也是重點,這是美國實踐獨董制度的另一大特徵。以星巴克為例,近年來公司相當重視網路社群與行銷,因此也延攬相關專家入列。

星巴克獨董中的Clara Shih,本名史宗瑋,為華裔美籍企業家,她因創業而結識臉書(Facebook)營運長桑伯格(Sheryl Sandberg)。一一年,桑伯格因臉書上市公務繁忙、請辭獨董,推薦多位社群專家給星巴克,結果史宗瑋雀屏中選,當時她年僅二十九歲。年紀不到三十就出任國際龍頭企業的獨立董事,足以凸顯美國多元開放的經營氛圍。

「獨董除了替公司防弊還不夠,『興利』才是最高境界。」安永聯合會計師事務所董事長王金來建議,台灣企業公司治理如果要大幅提升,除了在董事會增加獨董人數以及兼顧性別平衡、善用獨董的多元背景在董事會中成立功能委員會,獨董可以做的事絕對比想像中來得多。
 

星巴克

華裔社群行銷企業家史宗瑋(右),獲星巴克提名獨董時,年僅29歲。

 


那斯達克交易所配合修法,規定獨董身分限制,為獨立性明確畫下紅線。

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