鴻海×夏普 不完美交易解密

一樁耗時四年長跑的鴻夏戀、台日史上最大購併案，眼見著要進禮堂了，新郎卻在公證前踩下煞車。二月二十四日上午，一份三千五百億日圓（約新台幣一○三八億元）的夏普「或有負債」清單，傳進了鴻海土城辦公室電腦，這份涵蓋一百項或有負債清單，有可能扭轉郭台銘原先非買不可的決心？讓努力了四年的鴻夏戀化為一場空？

• 或有負債：或有負債（Contingent Liability）代表的是「或許會、也或許不會發生的債務」 。最常見的是，還未判決的訴訟賠款與債務擔保等事項。或有負債可分為三類：「極可能發生」，必須估計金額並認列入帳；「有可能發生」，不必入帳，但須附註揭露；「極少可能發生」 ，則不須記錄或揭露。

而且，這個情景如此熟悉。二○一二年三月，鴻海集團宣布將以六七○億日圓（以當時匯率計算，約新台幣二三九億元），買下夏普九．九％股權，以及用總裁郭台銘個人名義，投入六六○億日圓（約新台幣二三五億元），成為十代面板廠堺工廠大股東。但事後，買夏普股權的部分，郭台銘沒有履約，他在事後指責夏普的預估財務數字失真，表現不誠實。四年之後，同樣的三月時分，這一次，雷同的戲碼，居然再度上演。

四年後捲土重來，雙方最後敲定，鴻海集團包括郭台銘個人投資，總計出資五八九○億日圓（約新台幣一七四六億元），入股夏普六五．八％，豪吞夏普的金額比四年前暴漲近八倍，強人氣魄竟更勝當年。

其實四年之間，夏普並非沒有其他的對象。本刊得知，在一二年鴻夏戀破局後，國內另一家科技大廠，就曾慎重評估過購併夏普的可行性，並悄悄派人前往大阪夏普總部接觸，然而才走到第一階段評估後，就因故作罷。

而鴻海也照樣在全球攻城掠地，尋找購併獵物，只是舊愛還是最美，鴻夏戀從一五年起，慢慢回溫。鴻海與另一家追求者INCJ（日本官民基金產業革新機構），與夏普走到最後攤牌關頭。

鴻海與INCJ的出價一攤開來，幾乎勝負已定。鴻海出價高出對手一倍以上，且接受夏普提出的四大條件，而INCJ出得資金少，更打算把夏普的家電事業拆出來與其他日本品牌合併。「條件一比，誰都會選富爸爸鴻海。」一位參與多次國際購併案的財務專家這麼說。

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那天，一份郵件傳入鴻海……  爆出日圓或有負債 快成的交易喊停

但劇本卻非這麼完美。一六年開春不久的二月二十四日早上，一份電子郵件傳進鴻海土城辦公室的電腦。這份文件像一顆原子彈，炸亂鴻海與夏普原本協商的簽約程序，破壞了郭台銘認定是十拿九穩的購併劇本。遠在中國的郭台銘，知道這份清單之後「氣瘋了」。對他來說一二年時，他開出的是高價，這一次購併金額也高出對手近一倍，難道，結果又走回原點？難道，夏普再度不誠實？

去年十一、十二月，鴻海就陸續動員超過一百人的查核部隊，在夏普總部進行實地查核（Due Diligence，實地查核）。根據夏普當時提供的資料，夏普截至一五年底前為止，所揭露的或有負債約在八百億日圓之譜。

那麼，這份據稱有高達一百項、三千五百億日圓的潛在負債，到底從哪裡冒出來的？為何當初做實地查核沒有看出來？

劇情發展讓許多參與過國際購併案的會計師直呼：「這實在不可思議。」但凡一樁國際購併案，不外乎經過三階段：第一階段開放有意的買家，賣方會提供粗略的資料，據此決定誰能取得資格，簽訂意向書；第二階段，合格買家可進入細部實地查核，賣方此時會提供進一步資訊，供買家評估，提出買價；到了第三階段正式簽約前，雙方已經有交易草約可參考。而且草約中所涉及的賣方各項文件、財務資訊一定是符合有共識的合約，照理，夏普不可能在董事會前一天，又寄出新的清單文件。

但鴻海事後所發布聲明，表明清單「其中的絕大部分內容，雙方過去協商時從未被提出或告知。」換言之，鴻海認為這是一份事前不知情，而未納入評估的或有負債。

再對照鴻海併夏普的唯一競爭對手INCJ會長志賀俊之，在事發後接受日媒採訪的說法，就更引人好奇。當記者問道，是否知道有這份或有負債清單，他的回答是，進行實地查核時，有調查一般性的「或有負債」，他不清楚夏普給鴻海的清單內容，所以不知是否有INCJ掌握到、但鴻海沒掌握到的內容。這個回應似乎是在說，INCJ跟鴻海在進行實地查核時，所獲取的資料，未必相同。

原來，這份清單是夏普律師根據雙方合約內容，建議夏普寄出來。鴻海與夏普合約書中，顯然有依照購併合約慣例，採取必要的保護措施，一旦財務相關數字不吻合，夏普可能會被罰款，因此夏普才最後時刻提出清單。

一位任職國內三大會計師事務所中，專門負責國際購併案的會計師則表示，在購併實務上，財務報表外的任何項目，都可能是或有負債，從可能的訴訟帶來的索賠，環保與公安問題、退職基金，都有增加或有負債的風險。但他估計，龐大的或有負債，「其中有一半很可能不會發生。」

震怒，郭董下令重啟調查  百人團隊殺進夏普 簽約之日充滿變數

日資私募公司WSR CAPITAL 負責人王怡岳，則以他歷任日系金融機構、日資企業的經驗表示，日本對於經營階層所須負起的善良管理責任，有很嚴格的約束，夏普應該不至於做出損及公司與股東的作為。

但為了郭台銘之怒，夏普社長高橋興三在二月二十五日率員飛到深圳，想當面解釋，但並沒有第一天就見到郭台銘。理智告訴郭台銘，五八九○億日圓非同小可，儘管盛怒，更須步步為營。

照理說，代表夏普的高橋興三早就公開表示過，夏普可能傾向接受鴻海的提案。雙方按照早就規畫好後續程序，夏普會在二十五日上午召開董事會，投票決定選擇哪一個紓困案。如果無意外，夏普將會接受鴻海的提案，鴻海則同日下午召開臨時董事會通過投資案，之後雙方同步在大阪、土城兩地向當地交易所發布；隔天二十六日，郭台銘會飛到日本，與夏普社長高橋興三完成簽約。

然而，炸彈炸開了，一收到清單，鴻海立刻通知夏普，希望夏普暫停對外宣布結果；沒想到夏普照著原定程序，公布董事會全數通過接受鴻海紓困案的消息；唯一競爭對手INCJ也宣布停止爭取紓困案。

對夏普而言，鴻夏戀此刻已是「修成正果」、「生米已成熟飯」；但郭台銘可不作如此想，他下令立刻重做實地查核。

二十九日一早，鴻海浩浩蕩蕩的百人查核部隊，再度開進大阪的夏普總部，包括鴻海各事業部門人員、財會人員、購併案顧問JPMorgan、法律顧問，分組針對這份清單，展開查核工作。到本刊截稿為止，查核才展開第二天，鴻海內部人士對於這次查核會不會改變鴻夏戀的結果，「完全沒有答案」。

關鍵當然是實地查核期間，會掃出多少有高度引爆危險的隱藏地雷。

○九年，為了進軍太陽能產業的友達，曾經以一．二五億美元買下太陽能矽晶圓廠M.Setek逾半數股權，卻在入股後參與經營發現，M.Setek「或有負債」規模比當時實地查核時要多出許多。處在產品價格變動劇烈的電子產業，「或有負債」是購併時難以掌握的風險。
 

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謹慎，怕重蹈併奇美電覆轍  當年反托辣斯賠償金 高達三億歐元

再看群創購併奇美的隔年，奇美一樁歐盟反托辣斯的價格調查案結果出爐，歐盟判定奇美須付出三億歐元（以當時匯率計算，約新台幣一二八億元）的賠償金，帶給群創始料未及的損失。如今殷鑑不遠，萬一夏普的或有負債也有類似地雷，足以讓鴻海吃不消。郭台銘多次告誡集團內部，絕不可以再犯購併奇美電時同樣的錯誤，「要把奇美當借鏡」。

畢竟一旦簽約，鴻海集團必須概括承受夏普未來所有虧損與負債。當年明基購併西門子手機部門，多麼風光，但一年後就黯然豎起白旗。關鍵就在於低估西門子手機部門的虧損程度，以及自身的財務實力。類似的例子在在提醒郭台銘，小心駛得萬年船。但以大戰略來看，郭台銘苦追四年，身段能屈能伸，能軟能硬，謀略盡出，都指向一個目標：「一定要買下夏普」。

只不過，嫌貨才是買貨人，如果鴻夏戀交易走得下去，清單事件正好成為郭台銘用來換取更好條件的武器。

過去，鴻海靠著國際購併不斷壯大，歷來購併案的進行，鴻海向來速戰速決，展現霸氣與效率，唯有夏普案走走停停；日本官民組成的INCJ攔腰殺出來競爭，更激起郭台銘的意志，「低蹲四年，循序漸進，就是怕刺激日本人。」買夏普的四年琢磨，郭台銘耐著性子等待，也練就一身軟硬兼施的狩獵術。

當一二年，眼見面板產業景氣低迷，群創、夏普、鴻海股價都連動而下跌，郭台銘咬緊夏普「不老實」作理由，堅持重談協定。「在日本，這種說定的交易，就算日後股價大跌，也不會要求重來。」一位日系企業負責人這麼說。但郭台銘寧可匍匐前進，絕不出手。
 

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蹲低，一宗交易磨四年  淨值可能為負的公司 為何執意要買？

但是，不買夏普股權的郭台銘，卻買下堺工廠。

原來，堺工廠在一○年時，在蘋果電腦支持下，成為專供新iPad所用的面板廠，但堺工廠在夏普手中，不論交貨與量產都無法符合蘋果電腦的要求，新款產品延遲半年還無法出貨，讓蘋果頭疼不已。郭台銘入股堺工廠之餘，乘勢主導營運。

老郭施展巧手，整頓堺工廠，一舉藉著堺工廠，穩住蘋果訂單；更用一年時間，就讓堺工廠由虧轉盈，成為夏普的新模範生，賺錢之餘，他大方發放獎金。郭台銘透過堺工廠，順利達到兩個目的，第一，證明他有整頓能力，未來夏普交到他手上，有機會翻轉頹勢；第二，只要願意投入，逆轉勝就能個個有賞。

期間，郭台銘也大打媒體戰，一下子廣邀台灣媒體參觀堺工廠，宣揚成績；一下子接受日媒採訪，大談改造夏普的信心，每一步都想展示他對經營夏普的信心與野心。

面板產業的劇烈變化，讓體質虛弱的夏普更難挽頹勢。根據夏普的最新財報，總負債高達新台幣四六五九億元，但三月底前即將到期一千五百億元銀行借款，公司帳上現金僅剩六九五億元。如果找不到金主即刻金援，夏普極可能在今年底前就走上破產清算之路，屆時，四萬四千多名員工將集體失業。

然而，一位日資企業高層也直言，「如果不是因為夏普快倒了，鴻海哪可能有機會。」郭台銘偏就是在日本社會一片不可能中掌握機遇、創造機會。他堅信以鴻海的績效、布局、客戶當靠山，絕對能帶夏普走出新局。

如今看來，夏普淨值僅剩新台幣四七五億元，如果加上夏普最近所提出的「或有負債」三千五百億日圓，淨值可能掉到負數。買到這樣的夏普，對鴻海的好處在哪裡，郭台銘為何非買不可？
 

去年耶誕節，郭台銘（左三）參加堺工廠旺年會，高歌《榕樹下》，並大發獎金，塑造好老闆形象。（圖／翻攝東森財經）

盤算一：買技術搶蘋果訂單  夏普是重要供應商 鴻海跟著沾光

非夏普不可是因為，夏普手上握有鴻海夢寐以求的東西；而夏普能否避免破產、避免員工被大量解雇、避免旗下事業體被大卸八塊，也只能選擇投入鴻海的懷抱。夏普堪稱是全球液晶技術的先驅者，累積長達四十年以上的液晶顯示器光電研發經驗，讓夏普的面板研發製造技術，能與當前技術領先者的韓廠三星與LG三足鼎立。

夏普占蘋果iPhone面板供應比重約一○％至一五％，iPad的面板供應比重更高達二五％至三○％。產業研究機構IHS DisplaySearch資深研究總監謝勤益指出：「包括群創在內的鴻海集團面板大軍，因技術遲遲無法吃到蘋果的面板訂單；買夏普如成功，不僅擠入了蘋果面板供應主要廠商之列，還可發揮一條龍式的生產優勢，對集團旗下的面板相關零件廠，都可帶來訂單挹注。」
 

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盤算二：台系面板聯日抗韓  技術升級 有望拿到蘋果筆電訂單

除了蘋果面板訂單，事實上，台系面板廠在先進面板技術競賽上，已經遠遠落後於韓廠的事實，更是郭董盤繞心頭已久的沉重焦慮。

集邦科技旗下的面板研究部門WitsView就出具報告警告，由日、韓廠壟斷的高階面板技術製程如OLED（有機發光二極體）、LTPS（低溫多晶矽）與IGZO（氧化銦鎵鋅），正快速地鯨吞蠶食主流面板技術a-Si（非晶矽）在智慧型手機面板的市占率。前三種高階面板技術在手機面板的市占率，將從一五年的四一．九％，上升至今年的四八．七％。

換言之，如果台系面板廠不加緊腳步技術升級，不出幾年，將把目前成長最快的中小型面板江山拱手讓人，這也是郭董心中最深的焦慮之一。

夏普擁有的IGZO技術獨步全球，被許多追蹤鴻海分析師認為是郭董志在必得買夏普的重要原因。集邦科技旗下WitView的面板分析師邱宇彬指出，從蘋果推出十二．九吋的iPadpro全面採用夏普的IGZO製程面板觀之，IGZO面板的省電性與高解析度特性，在中型面板上極具潛力。

「這預告著，蘋果的筆記型電腦未來極有機會採用IGZO面板技術，鴻海若成功買下夏普，挾著供應面板的優勢，也可能順勢拿下蘋果筆記型電腦代工訂單。」蘋果去年賣出約一千五百萬台筆記型電腦，是筆電市場中，唯一逆勢成長的品牌。

短期上，夏普不僅是能為鴻海營運成長動能添柴加火的新動力，長期上，更可扮演讓整個鴻海集團調整體質、擺脫代工宿命的樞紐所在。

資策會產業情報研究所所長詹文男認為：「夏普不僅有高階面板技術，還有一個知名品牌，家電產品線完備齊全，對鴻海進軍智慧家庭領域，將是一大助力。」工研院知識經濟與競爭力中心首席研究員陳清文，則以「鴻海大資金＋夏普高技術＝產業勝利組合」，來形容這樁尚有變數、台灣企業史上最大規模的電子產業海外購併案。

陳清文分析，鴻海買夏普，後面有一個遠大的產品發展藍圖：透過初步投資二千億日圓的夏普OLED新廠計畫，於一九年打造月產一千萬片約當五．五吋OLED面板產能，追趕三星，成為全球OLED領先群；在夏普高階面板的基礎上，成為下一世代8K4K電視的領先者，迎接二○年東京奧運商機。 

從未來的想像再拉回現實，如果夏普買成，郭董馬上必須面對嚴峻的課題在於：如何打破封閉性、排外性極強的日本大企業官僚文化，注入鴻海基因，讓夏普脫胎換骨，務求在最短時間內縮小虧損並轉虧為盈。

因為，如果做不到的話，買成夏普後，鴻海將持有夏普四四．五％控制性股權，如果夏普像上個年度一樣虧損新台幣六六○億元來做試算的例子，鴻海就得認列四四．五％損失，即二九○億元損失，等於稅後EPS（每股純益）少了一．八五元。這種損失，鴻海財務體質雖可承受得起，但勢必對已經呈疲弱的股價造成極大殺傷力。

（圖／達志）

夏普擁有多項領先世界的技術如IGZO（氧化銦鎵鋅），以名門企業自許。（圖／達志）

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整理：謝富旭、陳前康

借鏡，向雷諾日產取經  不僅要「動刀」 更要重建企業文化

為了讓夏普四萬四千多名員工了解，鴻海可不是只會出錢的散財童子，在與夏普談判過程中，郭台銘就公開宣示：「如果能投資進去本社（指夏普），我們會給經營團隊一定要賺錢的壓力，並Push（推動）他們改變。」郭台銘去年三月在鴻海內部用電子白板寫下這些話來，透過日本《東洋經濟週刊》 傳送到日本社會，再度讓日本社會見識到鴻海獨特的強勢領導風格，以及要求員工隨著必須上緊發條、在各個崗位上戰戰兢兢的嚴酷企業文化。

夏普同意讓鴻海入主提出四大條件：一、維持夏普營運獨立性；二、保障員工工作；三、讓夏普品牌持續下去；四、技術不外流。對此，詹文男指出，鴻海如買夏普，進行整頓要成功，必須有組織、管理上調整的空間，否則還是難以扭轉夏普頹勢。

一九九九年，日產汽車瀕臨破產、法國雷諾汽車以五十四億美元，收購日產汽車三六．八％股權，成為最大股東，創下日本汽車業首樁以聯姻模式，組成聯盟進行合作的案例。當時日產的法籍執行長高恩（Carlos Ghosn），在兩年內帶領「雷諾日產」轉虧為盈，可成為鴻海未來入主夏普的寶貴經驗。

高恩提出種種對症下藥的藥方，諸如：建立跨部門團隊、找尋有企圖心的中階主管組成Value-Up（團隊）、導入集中採購與比價制度，斬斷既有利益糾結、精簡高階職位，大砍顧問職、改變終身雇用制，改以績效導向的薪酬制度……，為日後日產重拾光輝打下堅實的基礎。

郭董即使買夏普，真正的挑戰才要開始。這場挑戰，不僅攸關鴻海集團技術升級與營運結構轉型的命運，更是目前飽受中國紅色供應鏈低價競爭威脅，以及升級及轉型遇到瓶頸的台灣高科技產業最寶貴的一場經驗。大家都在睜大眼睛瞧著呢。
 

郭台銘去年特意在來訪的日本媒體面前，寫下想入主夏普，並予以整頓的文字。（攝影／Leon Suen）

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購併夏普對鴻海是良藥還是苦藥，郭台銘很掙扎。（圖／達志）