大立光輸在沒獨董 曾有爭議的中石化卻入榜 首屆公司治理評鑑 外界看得霧煞煞

「只要有新增獨立董事，不管實際運作，就能拿到高分，這樣的制度設計，似乎有點奇怪！」這是一家上市公司董事長向《今周刊》提出的疑問。這位董事長經營的企業，市值高達新台幣上千億元，儘管如此，他還是不太明白，自己公司如何擠進公司治理評鑑優良的前二○％名單中。

該董事長的問題，來自四月三十日，證交所公布的第一屆公司治理評鑑名單。這項評鑑今年是第一次舉辦，主管機關透過九十二個問題以及兩階段選拔，從一三九三家上市櫃公司，選出排行前二○％者，一共二七九家上榜。

無關經營成效？  市場追捧的10檔龍頭股落榜

正當全球興起「股東行動主義」、小股東紛紛挺身監督公司治理良窳時，這樣一份具有示範作用的評鑑結果，自然引起投資人注意；不過，名列其中的公司，卻與市場實際認知有一定程度落差。

舉例來說，股價超過三千元、目前穩居股王寶座的大立光，竟然沒有排入名單內，就讓許多投資人感到十分意外；至於上櫃的高價股，像是精華光、網家、群聯、全家，也在榜單中缺席。無獨有偶，在外資持股超過五成的上市公司當中，日月光、聯發科、瑞儀、可成、巨大等重量級龍頭股的名字，同樣不見蹤影。

在投資人眼中的「績優公司」上不了榜，相反的，曾經在二○一二年上演經營權之爭的中石化，反而名列公司治理評鑑前二○％的名單裡。

當年，中石化股東會前後的爭議不少，例如股東會當天上午，改選董監議案從第八案被改為第一案；另外，法人董事代表臨時更換人選，並成為股東會主席。結果當出席率達五八％正式開會時，在外尚有不少市場派及小股東等待進場，最先開始表決的董監改選案，已經順利完成，後續還因此出現董監事名單鬧雙包等爭議。

後來，證交所修改股東會議事規則，進一步修訂受理股東進場、董事擔任股東會主席等事項，因此被外界視為強化公司治理的「中石化條款」。

從市場實際交易情形看，營收、獲利長期表現優異，並且在股利政策上，連年穩定分配盈餘給全體股東的龍頭股，已經得到許多外資股東肯定，因此得到較高評價，晶圓代工龍頭台積電進入公司治理評鑑前五％，就是最好的例子，這也正是「股價會說話」的道理。

但是除了台積電之外，大立光、巨大等許多同樣受外資高持股的公司，卻未能擠進此次榜單；此外，中石化入選公司治理評鑑優良名單，不免也讓人對評鑑進行的方式打上問號。
 

無關實際運作？  只要符合書面條件就拿高分

「評鑑是以去年公開資訊為基準，和資訊揭露評鑑一樣，公布區間，不另行排名，」證交所公司治理部經理鄭村指出，如果公司有影響永續發展的事項，便不列入評鑑範圍。例如味全、榮化，分別因食品安全及高雄氣爆事件被除名；外資持股逾八成的日月光，則因高雄K7廠廢水問題，在榜中缺席。

至於中石化，鄭村坦言雖曾有治理爭議，但後來在股東會召集程序、電子投票等事項，公司均依規定辦理，而且公司增設一席獨立董事，以三位獨董成立審計委員會，「這也是一項評分指標」，所以才會名列前二○％名單中。

然而，攤開證交所製作的評鑑清單，不難發現這份調查的局限性。原來，評鑑指標共分五類，「董事會結構與運作」類占比最重；其中，公司是否設置獨立董事？獨立董事席次是否較上屆增加？或自願設置多於法令規定的獨立董事？單獨各為一個問題；然而，獨立董事席次是否與公司治理連動、越多越好？難道五席獨董就會比三席好嗎？

《公司的品格》作者李華驎指出，「這就好像英語測驗一樣，只要答對題庫裡的大多數題目，就能拿到高分，但並不等於英語能力好。」

李華驎分析，以大立光為例，因為七席董事全為自然人，迄今還未設置獨立董事，在分數最為吃重的「董事會結構與運作」項目下，很難拿到高分，可能是該公司本次缺席榜單的主因；至於聯發科，目前仍將三席監察人與兩席獨立董事並列，還沒有設置功能委員會，所以也無法拿到高分。

從美國投資大戶伊坎（Carl Icahn）大聲疾呼，終於迫使蘋果（Apple）公司透過配息、買回庫藏股，將現金返還給股東，到鴻海法人大股東貝萊德（BlackRock）發函，要求鴻海提高現金股息水準，在在顯示，全球小股東越來越主動向公司爭取應有權益。

這份推動公司自我改革的調查，雖然主管機關立意良好，不過外部股東無從得知結果，評比也還未針對個別企業、深入探討公司治理的可能缺陷，參考價值似乎與市場關注方向有落差；更重要的是，如果榜上有名的公司，未來爆出醜聞，甚至成為地雷股，豈不徹底破壞其公信力？