保險資金介入董監改選亂象如何解？

紛擾數月之後，龍邦國際興業董監改選總算在五月七日落幕。選舉結果並不令人意外，公司派在九席董事席位中取得六席，保住經營權；然而，選舉過程中，大股東國寶人壽因違反先前對金管會所做出的「不參與董監改選」承諾，引發爭議。

國寶人壽不僅派員出席龍邦股東會，並且在董監改選中行使投票權，雖然改選結果仍由公司派保住經營權，但市場派卻也取得三席董事，令外界質疑，國寶人壽是否有意藉由壽險保戶資金左右董監改選結果。

雖然國寶人壽在事後強調自己的投票意向是「支持公司派」，但在市場派取得的三席董事裡，其中一席是國寶人壽大股東朱國榮；另一方面，且不論國寶人壽票投何方，公司違反對金管會的承諾，並以壽險資金參與企業董監改選的行為，被認為已嚴重挑戰公司治理原則，這也是事件爆發後，不僅資本市場譁然、金管會迅速對國寶出手懲處，就連學界人士也重話批評的原因。

淨值缺口持續擴大(單位：億元 資料來源：保發中心)

主管機關放任 未落實修法

壽險公司為何不宜介入企業董監改選？其實早在二○○八年五月間，立法院財委會就曾做出決議，要求金管會修改《保險法》，禁止保險公司對其所投資的公司在進行董監改選時行使投票權。

當時，財委會立委質疑，若不禁止保險公司行使董監改選投票權，一旦遇上經營權爭奪戰，手上透過保險資金而握有大批股權的保險公司，必成為各方爭取拉攏的目標，自然容易引發利益輸送等公司治理層面的弊端。立委賴士葆當時亦曾強調，保險資金來自保戶，當保險公司用這些錢去支持特定董監時，法律上沒有依據，保戶沒有權利過問，金管會更是不易管理。

不過，○八年財委會的決議，金管會當時僅以「必須再做評估」回應，而截至今日仍未落實修法。事實上，在學者眼中，主管機關的長期坐視與放任，就是造成今天這一樁「不甩主管機關」、挑戰公司治理事件的主要原因。

「這一次，主管機關不能再缺席！」針對這次事件，台灣公司治理協會理事長呂東英如此評論。在二○一二年亞洲公司治理協會的評鑑中，台灣公司治理排名位居亞洲第六，除了落後於星、港，表現甚至遜於泰國、馬來西亞；而在各項評分中最弱的一環，即是得分僅三十五分的「監理機關執行力度」，該項目相較於新加坡的六十四分、香港的六十八分，差距甚遠。

評鑑報告載明「監理機關執行力度不足」的主要案例，是一二年五月鬧得沸沸揚揚的「中石化董事會經營權爭奪」事件，針對當時的股東會爭議，應該有所表態的主管機關，竟然完全「缺席」。主管機關對公司治理無感，該表態而不表態，正是造成業者敢於對金管會「背信」的原因。

這次事件發生後，顏面無光的金管會一方面重話抨擊，另一方面也迅速對國寶人壽祭出處分。主管機關的快速反應，或許某種程度改善了過去「該表態而未表態」的缺失；然若細看懲罰內容，卻發現金管會似乎還是沒能切中「保險業捲入經營權之戰」問題的「核心」。

金管會副主委王儷玲表示，將依最嚴厲方式對國寶人壽參與龍邦改選事件懲處。(攝影．陳永錚)

不查個人動機 只限縮投資

金管會對於國寶人壽的處罰，包括不得再新增投資國內有價證券、除逐項報經主管機關核准外，不得新增國外投資，亦不得再因持有有價證券而行使股東表決權。這些懲罰當然會衝擊國寶人壽的未來營運，但很明顯的是，並不能改變國寶人壽參與龍邦董監改選所造成的事實結果。

試問，不顧金管會承諾、在龍邦股東會行使股權投票的這項行為，難道不是事件中最有問題的部分嗎？為何金管會不積極查明這其中可能潛藏的「個人」動機，反而去限制國寶人壽「公司」的資金用途？

而且，金管會只是重申國寶人壽「往後」不得再行使股權參與投票，言下之意，似乎是對於這一回國寶人壽「不甩」金管會的投票結果，有「這次就算了」的感覺。

如果是這樣，台灣公司治理的「監理機關執行力度」，恐怕還是難以避免被質疑，甚至是不被信任。「若龍邦董監選舉的過程有涉及不法，那麼，主管機關可考慮判定違法的部分選舉無效。」呂東英認為，只有這樣做，在公司治理的推動上才有更實質的意義。

在公司治理領域耕耘甚深的交大財務金融系教授葉銀華則認為，這次主管機關以「函令」的方式祭出行政裁罰，與先前只以「口頭」行政溝通有所不同，可看成是金管會對這次事件的正面回應，值得肯定。不過，金管會更要著眼的是，「該怎麼妥善解決長期經營不善的保險公司？」

話說回來，在○八年立法院財委會建議修法未果之後，對於保險業在所投資公司股東會中行使董監改選投票權，金管會依然只能「道德勸說」；而事實證明勸說無效，更怕的是，此例一開恐造成未來更多類似亂象。或許，現在該是金管會「硬」起來的時候了。