宇昌案投資十大疑點全解密

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一樁四年前的兩億元生技投資案，一場台灣與國際藥廠Genetech（基因科技）間的合作談判，兩份被列為「極機密」的文件，讓六個月前還是經建會表彰國發基金投資生技有成的重點標的——宇昌生技（後改名為中裕），六個月後卻淪為政客口水下的弊端公司。任誰也沒料著，一家資本額十九．三億元的生技新藥公司，居然成為台灣下一任總統勝出的關鍵戰場，一場極度荒誕的政治肥皂劇，正在上演。

整齣戲碼裡，民進黨候選人（時任行政院副院長）蔡英文、中研院院長翁啟惠、羅氏（Roche）藥廠全球技術營運總裁（時任基因科技執行副總裁）楊育民、中研院院士陳良博、愛滋病研究專家何大一、前經建會主委何美玥，他們各有角色，甚至潤泰集團總裁尹衍樑，都軋上一角。弄懂宇昌案，成了二○一二年總統大選不得不知的關鍵指標。

舊金山會議牽起合作紅線

就在經建會主委劉憶如替宇昌投資案解密的這一晚，剛從瑞士飛回加州的楊育民，格外坐不住，看著台灣激盪整日的新聞，他實在沒好氣，尤其說到兩份「極機密」文件，楊育民言談之中充滿無奈，「好好一樁投資案，這樣對台灣生技業真的不是好事……唉！」

一聲長嘆，楊育民只得話說從頭，他想做的很簡單，就是讓事情真相攤在陽光下。「二○○七年一月二十七日，我們在舊金山開了竹北生醫園區指導委員會，我負責招待翁啟惠他們，還帶他們到Genetech參觀。」

這場會議幾乎集合台灣生技業重要大老，當時的國科會主委陳建仁、衛生署署長侯盛茂、何大一、翁啟惠，都是座上賓。

剛好基因科技甫砸下九．一九億美元，買下同為台灣人出身的唐南珊創辦之公司——Tanox，但基因科技看中的是Tanox開發的治療氣喘新藥，唐南珊手上的愛滋病藥物TNX-355便成了基因科技急欲釋出的專利。

「我們發函邀了全世界十多家生技公司，希望他們評估技轉TNX-355的可能性。」楊育民因此透露給翁啟惠知道。

楊育民說，他們的出發點，就是希望加速推動台灣生技產業發展，這也是為何翁啟惠一回到台灣，立即向行政院報告，希望由國發基金出面投資。何大一是愛滋病方面的專家，他們出面邀了何大一加入，就是希望找到最專業的人。

於是，為了爭取基因科技手上的專利，翁啟惠開始動了起來，「我當時就是負責評估TNX-355這個藥值不值得拿。」翁啟惠不諱言，從頭至尾他的角色都很清楚，就是以中研院院長身分，做出對台灣生技產業發展有利的判斷。

從陳建仁、何美玥、蔡英文到當時行政院院長蘇貞昌，他們一關關地向上說服，直到同年二月十七日，一封來自陳建仁的電子文件寄到了美國，「文件內容很簡單，就是告訴我們蘇院長已經親自批准，交辦給副院長蔡英文。」楊育民口中的電子文件內容，其實就是後來劉憶如解密的第一份公文。

儘管如此，要拿下這個新藥授權，關卡可不少，除了基因科技要求對口公司資本額須在三千萬美元以上，蘇貞昌也有不少前提，包含公文裡寫的：「若Geneteck（當時誤植，應為Genetech）同意：一、新公司設在台灣，二、臨床實驗在台灣及美國同步進行，三、未來大量生產之工廠在台灣。而我方就同意：一、開發基金在二千萬美元範圍內參與投資新公司；二、Geneteck可以得到技術股，一○％範圍內授權翁啟惠談判；三、未來之生產工廠開發基金在三○％範圍內參與投資。」

「前面兩項都沒問題，唯獨量產設廠部分，翁啟惠知道蘇院長很在意這個，希望把工作機會留在台灣，所以才協商，新藥研發若成功進入量產階段，量產工廠必須設在台灣。」楊育民進一步解釋，公文上的逐字逐句，都留有他們多次討論、協商的足跡。

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蔡英文不曾是董事長人選

所以，在取得蘇貞昌認同後，翁啟惠、楊育民、陳良博、何大一等創辦團隊便開始積極奔走，像是TaiMed（也就是後來的宇昌）成立、權利金條件的斡旋等，翁啟惠很清楚，基因科技當時開出的條件遠超出預期，這也是後來劉憶如解密的第二份公文內容。

而第二份公文為何只有蔡英文一人簽名？曾擔任過行政院高層的人士說，「這其實是行政院處理慣例，第一次核准文才需要院長簽署，後續備查只要副院長簽名即可。」

基因科技當時開的條件很嚴苛，包含前期簽約金一五○○萬美元，TaiMed第一次增資一五％技術股，做到一定里程碑須再支付三二○○萬美元的費用，產品若成功開發後，還須支付八至一○％的銷售權利金。

此外，由Tanox支付給TNX-355原始開發藥廠Biogen的權利金三至一二％、里程碑費用（Milestone Payments）一千萬美元，TaiMed也必須概括承受。

這些條件內容，幾乎都遠超出翁啟惠的評估，合作案談判到了五月，基因科技回絕了TaiMed，讓整樁投資案瀕臨破局。但創辦團隊沒有放棄，居中奔走才讓基因科技逐步退讓。可是，問題還沒有結束。合作案談判來到六月，好不容易基因科技讓步，卻找不到合適的董事長人選。

「我必須說，合作談判過程中，從來都沒有蔡英文的角色在裡頭，她從來不是我們考慮的董事長人選！」楊育民聽到外界抨擊TaiMed是由「蔡副院長核准給蔡董事長」，激動情緒全浮了上來，「她當時根本不知道，四個月後（二○○七年五月二十一日），她會從副院長一職下來，更別說創辦團隊成員從來就沒有蔡英文。」

按照創辦團隊的設定，「最早希望出任董事長人選的，其實是何大一。」楊育民坦言，何大一或陳良博當董事長，都曾被討論過，唯獨蔡英文，從來就不是他們考慮過的人選。

然而最後一刻，何大一退縮了。「六月底，何大一還是有很多顧慮。」楊育民的話，同樣在翁啟惠口中獲得證實，「第一，何大一是學者，是美國紐約洛克菲勒大學艾朗戴蒙愛滋研究中心主任，不適合出任董事長；第二，他長年旅居國外，這是台灣政府積極扶植的公司，董事長不宜長年都在國外。」

一場產業大老聚會讓蔡下決心

當時蔡英文隨蘇貞昌下台，一場在蔡家的產業大老聚會，成了蔡英文投入宇昌的重要關鍵。

那一天，蔡英文家裡來了好些位產業大老，前中研院院長李遠哲、翁啟惠、台積電董事長張忠謀、裕隆董事長嚴凱泰，都是座上賓，「那時蔡英文剛從副院長位置下來，心情是有一些落寞的，所以這場聚會裡，大老才會一直給她出主意，有的建議她出國散心，翁啟惠則是嘗試性問她，要不要考慮投入生技產業。」陳良博談起這段回憶，這幾乎是TaiMed創辦團隊第一次跟蔡英文連上線，然而，蔡英文卻提不起一點興趣。

原本蔡英文計畫要到摩洛哥旅遊兩周，簽證申請了許久卻下不來，於是在翁啟惠的建議下，蔡英文把旅程改到了美國，親自拜訪陳良博、楊育民等人。「我記得很清楚，當時蔡英文的第一站是先到美東波士頓，由我負責，帶著她跑了好多家生技公司，還到紐約華爾街，介紹美國做生技創投的人士給她認識，就是要讓她知道，國外發展生技產業的成功模式。」陳良博說，當時蔡英文還未確定要投入TaiMed，但他只能盡力說服她。

蔡英文的旅程還到華盛頓見美國食品藥物管理局（ＦＤＡ）的台籍官員，再飛到美西聖地牙哥、舊金山，最後見到楊育民及台灣生技創投董事長張有德。旅程結束一周後，八月十一日，一封從台灣發來的電子郵件，寄到了陳良博、楊育民的信箱裡，邀請他們回台灣說明，寄件人正是蔡英文。

那是一個夏日的午宴，由蔡英文作東，「她找來張忠謀跟（智融集團創辦人）施振榮，就是請他們來看看我們團隊成員。」陳良博不諱言，蔡英文也知道這個投資案風險很大，所以她決定投入前，還先找張忠謀與施振榮諮詢，替她看看這個創辦團隊的「人面」。

就在蔡英文決定投入之際，同年八月二十一日，那份由陳良博草擬的投資說明書，才正式將蔡英文的名字列入團隊之中，也為四年後整樁宇昌案埋下最大爆點。「我真的不了解，為何這份八月寫的投資說明書，最後在經建會手中，日期變成三月三十一日。」這一夜，陳良博幾乎沒什麼睡，為了找這些陳年資料，他翻箱倒櫃，整理一封封電子郵件與文件，就是希望把真相攤在陽光下。

劉憶如因錯置宇昌投資說明書日期，成為全案翻盤關鍵。

講好資金沒到位，政府又換人

另一方面，當時同樣跟台灣競爭TNX-355的，國外還有兩組人馬，即使翁啟惠與基因科技的合作案談判有進展，但基因科技給宇昌的時間壓力也不小，知情人士透露，當時談定國發基金入股四○％，或者更多，但其餘部分還是必須遊說民間資金投入，但生技業高風險真的讓許多創投卻步。

「你去看看當時投資生技業的銀行創投，績效好的有幾個，錢真的難找！」不願具名的國內創投業大老感嘆，說鴻海董事長郭台銘要拿一五○億元發展醫療產業的人，真的不夠負責任，因為據了解，這一五○億元至今都尚未投入，更別說兩樁案子風馬牛不相及。

眼看宇昌案還差二○％資金缺口，「各家銀行我們都去拜會過，光是兆豐金就不知去報告過幾次，還找來好幾家銀行，一開始都說好，真正到要開支票的那刻，什麼理由都有。」陳良博感嘆，縱使當時蔡英文已在團隊裡，但也說不動各方金主。

「如果我自己都不投的話，別人怎麼會進來。」找錢找到迫在眉睫下，蔡英文一個拍板，她回頭去說服家族，要潔生投資出面拿出六千萬元，投入台懋生技，再由台懋持有宇昌二成股權，「當時蔡英文家族投資台懋是去救火的，後來其他資金到位，台懋陸續增資後，蔡家持股也稀釋到只剩一五％。」熟知詳情的人士透露。

所以，宇昌在○七年九月三日才登記設立、成立籌備處，兩天內就讓會計師完成驗資，五日變更登記後，宇昌正式成立。

但考驗才正要開始，在國發基金第一筆四千萬元的款項於九月三日匯入後，十月、十二月又陸續匯進八千萬元與一．四四億元，總計國發基金投入二．六四億元，持有宇昌四○％股權，實收資本額達六．六億元，這些過程，至今都明載於中裕新藥的年報裡。
六．六億元（約兩千萬美元）的資本額，距離基因科技要求的三千萬美元，還有一大段路，「可是，時逢總統大選，政局詭譎，沒人說得準，國發基金答應要投的錢自然也喊卡。」知情人士說。

這一拖，又是五個月過去，政黨輪替，陳水扁政府換成了馬英九政府，宇昌的發展就這樣懸在半空中，有些原始股東實在無法坐視宇昌空轉，更何況像永豐餘集團旗下的上智生技創投、統一國際等，幾乎都是銜命要協助政府扶植生技產業。

生技產業特性迥異，頻招誤會 

○八年夏天一通從台南打到美國的電話，捎來統一要退股的噩耗，宇昌內部彷彿是寒冬。

甚至連政府原先規畫要在台懋生技之下，再增設一家台懋創投公司，「當時國發基金也核准通過，答應投資八．七五億元，但民股部分根本籌不出來，最後才胎死腹中。」知情人士說。

好不容易才從基因科技手上技轉來的新藥，歷經一波三折才成立的宇昌，更別提身負開闢台灣生技業發展的重任，創辦團隊實在無法看宇昌夭折。

於是，在翁啟惠奔走下，才找來潤泰集團總裁尹衍樑，醞釀退場的統一國際股份由潤泰接手，希望專心任黨主席一職的蔡英文，也將潔生於台懋的一五％股權全釋出，加上宇昌在○八年五月增資三．一億元，全由潤泰認購，才成了宇昌最大股東，進而在○九年三月董事會改組，並將宇昌改名為中裕。

若拿出統一財報，當年統一國際在○八年年中出售宇昌股權，約以每股十．五元賣給潤泰，半年後蔡英文將手上一五％台懋股權以每股十一．五元賣出，台懋的業務就是持有宇昌，雖不能將統一國際賣宇昌股權的售價與台懋畫上等號，卻有相對參考性。

是否為暴利？「價格訂得很合理。」尹衍樑說。

因為即便一○年三月中裕再次增資六．九億元，國發基金認購的價格，同樣也是每股十元，直至去年六月中裕以每股二十元登錄興櫃後，才一路飆漲至四十元以上，而十二月十二日中裕興櫃參考價為三十四．八元。

姑且不論蔡家投資績效合理與否，中裕成立四年，國發基金兩次投資，持有四○一一．二萬股，若在十二月十二日賣出，每股獲利二十四．八元，等於國發基金在中裕的這筆投資幾乎替國庫賺了九．九五億元。「況且，若經建會認為○七年國發基金投資宇昌過程有瑕疵，就不應參加去年中裕第二次增資，若認為有問題甚至可函送監察院調查，而不是在大選前淪為炒作話題。」知情人士透露。

政治口水恐賠政府信譽

至於外界抨擊中裕是家虧損公司，淨值只剩四元多，翁啟惠也替中裕喊冤，「這是不了解生技產業特性所致，生技產業前期投資原本風險就大，單看淨值會忽視生技公司的無形資產價值。」

此外，○五年歐華創投董事長高育仁找上唐南珊，希望邀請國發基金投資Tanox一案，在業內人士來看，也是兩碼子事，「當時Tanox手上研發TNX-355，二期臨床實驗才做到一半，就要國發基金投資蛋白質藥工廠，這才是真正浪費納稅人的錢。」

「一般新藥研發過程，二期臨床實驗成功，進入三期臨床實驗後，才會考慮量產的事，因為Phase 3還是有可能失敗，但機率遠比Phase 2小，又不可能等到三期做完才設工廠，那又太慢了。」

站在專家角度，翁啟惠說，一顆新藥的量產，就連工廠設在哪裡都要精密考量，量產工廠的設置考量是全球市場，不是空口喊一喊設在台灣、就貿然行事。

這也是為何國發基金沒有通過高育仁與唐南珊的申請案。

整起案件發展至今，許多事實都沒有模稜兩可，只是焦點逐漸被模糊，台灣人民都有權利知道真相，了解生技產業的特性，再做出評論。因為台灣生技產業發展迄今數十年，實在禁不起這樣一次的政治操弄，任何政治口水都恐讓台灣生技產業發展的機會縱然頓失。

「最後賠上的，永遠是台灣政府的信譽，台灣政壇為了勝選，各種手段都有，以後誰還敢替台灣政府做事，誰還敢相信台灣政府說的話，因為四年一過，只要執政黨一換手，任何決定都可能會翻盤。」陳良博一聲長嘆，除了感慨、還是只有感慨。

連培育台灣生技產業鐵三角之一的台灣創投基金（ＴＭＦ），遇上總統大選，所有進度都停擺，在政治角力下，受傷害的永遠是台灣產業。