官僚放任法條漏洞 金融業後院失火

今年六月股東會召開前夕，一間淨值僅排名倒數第二的本國銀行，卻靜悄悄的掀起了一場連金控家族都不得不關注、震撼全台金融圈的董監改選大戰，主角就是一九九八年從信用合作社，改制為商業銀行的三信商銀。

根據證券基金會公告徵求股東委託書資料(見表)，三信商銀於六月九日召開之股東會，除了以董事長廖君澤為首的原經營團隊，爭取合計十五董、五監的董監席次外，意外殺出另一組市場派人馬角逐其中的兩董、一監席次。

遠航張綱維浮出檯面

市場盛傳，由韋閎投資、漢龍教育文化、翼凡國際開發三方共組的市場派，背後金主就是身兼樺福建設董事長與遠航總經理的張綱維。尤其韋閎投資公司的負責人，正是日前與張綱維結婚生子傳得沸沸揚揚的女星韋汝(本名林韋汝)，兩者連結性不言而喻。儘管張綱維本人對於入主三信商銀，回應並無此事，但三信商銀高層卻正面證實了這個消息。

根據《證交法》委託書管理規則第五條，「金融控股公司、銀行法所規範之銀行及保險法所規範之保險公司召開股東會，徵求人應繼續一年以上，持有該公司已發行股份八十萬股或已發行股份總數千分之二以上。」換句話說，只要手中持有八百張的股票，不論是誰都能公開發動徵求委託書。

由於三信商銀股權過於分散，根據最新資料，全體董監事持股僅一二．三％，加上關係人持股也僅達一九％，即便進一步考量員工與其關係人持股約一六％，加總也才三五％；在經營團隊持股不足的情況下，加上委託書管理規則的漏洞，提供了張綱維入主的最佳切入點。

根據證基會資料，徵求三信商銀委託書的市場派，持有股票合計僅有二三四張，距離八百張的門檻有明顯差距，也因此轉而找上在三信商銀改制銀行之前，信合社時代出任理事的楊朝輝、廖泉生與廖仁。由於該三人持股張數分別為一六三九張、一○○五張、以及九七二張，符合規定持股門檻，因此作為市場派的董監事徵求人，藉此發動這場董監改選大戰。

據張綱維友人透露，鑑於兩岸ＥＣＦＡ(兩岸經濟協議)簽訂，金融業價值水漲船高；加上目前國內金融市場掀起整併風潮，此時投資金融業，可說是進可攻、退可守的好生意。因此讓張綱維決意大膽出手搶進商機。

金管會標準 業者難以適從

尤其是只有公開發行、資本額僅四十一．八億元的三信商銀，因為股票沒有上市櫃，入主相對不容易引人注目；加上體質大幅改善，且未來沒有大幅增資壓力，成為張綱維心中的最佳選項。據了解，張綱維對此次由市場派入主三信商銀早已運作多時，只要主管機關不干預，目前徵求委託書所掌握的股權，足夠穩拿兩董一監的席次。

若以目前三信商銀股本四十一．八億元推估，拿下兩席董事至少須爭取近七萬張股票支持，才能達到當選門檻，進一步考量另外一席監事所需股權，則張數少說在八萬張以上。

對照觀察目前張綱維主導的市場派面持股，全部加起來也沒超過四千張，相較所需股權差距高達二十倍以上，槓桿運作之高不在話下，但金管會卻對此毫不干預，一位金融界大老便相當不平地表示：「靠徵求委託書也能經營金融機構，主管機關的立場還不聞不問，真搞不懂主管機關對於金融特許事業的公司治理，標準究竟在哪裡？」

法人亦指出，攤開目前十五家金控董監持股狀況，與三信商銀情形相近的家數達一半以上，其中又以家族掌控公司經營的金控居多，像近期不斷傳出分家雜音的中信金，便是一例。如果連三信商銀這種股票沒上市的銀行，都會遭遇市場派以徵求委託書挑戰經營權的情況，「未來這些家族持股不足，股票又上市的金控，經營權都極有可能會易主。」

金管會官員認為，只要符合《證交法》法令規範，徵求委託書的行為合法，主管機關便無權干預，但三信商銀高層卻高分貝質疑：「如果靠徵求委託書就能進入董事會，並且干預公司經營方向，這根本是法律上的漏洞，為何主管機關一點修法的念頭都沒有？」

國內金融界大老表示，金管會對於銀行的公司治理要求日益趨嚴，早已引發業界普遍不滿，礙於金融業為政府特許事業，在民不與官鬥的前提下，只好「打落牙齒和血吞」，但如今三信商銀面臨市場派單靠徵求委託書，就可能入主經營權，主管機關卻置之不理，實在讓業者對於金管會在公司治理上的尺度，難以信服。

三信商銀
成立：1998年改制
資本額：41.8億元
存款餘額：1081億元
放款餘額：847億元
全台據點數：26個