元大金成功購併寶來證的三大布局

四月九日，就在元大金控向寶來證券遞出合併意向書的短短十天後，元大金董事長顏慶章與寶來證董事長林孝達共同召開記者會，正式宣布由元大金以每股約二十二．九元(每股寶來證換發元大○．五股，加發現金十二．二元)、總計四百八十九億元的天價，迎娶美嬌娘寶來證回家。

布局一：取得外資股東支持

這不僅代表元大金大股東馬家與開發金大股東辜仲的交手告一段落，亦將這場引發市場派各方勢力覬覦，耗時近一年的股權大戰畫下句號。雖然，快刀斬亂麻式的落幕，最後出線的新郎沒有帶給市場太多驚喜，但過程卻驚濤駭浪。

相較於開發金一路頻頻公開出招，展現積極的高調徵婚行動，元大金大股東馬維辰、馬維建這對兄弟採取的卻是「惦惦吃三碗公」、鴨子划水的方式進行綿密布局。據元大馬家購併寶來證幕僚團隊中的操盤手指出，元大依照寶來證股權結構劃分，分進合擊，由馬維建負責爭取占四成股權比重的外資大股東以及白家的支持，而馬維辰則專門打點其他六成的國內股東，以及寶來證董事會的認可。

據了解，雖然外資最終目的都是要獲利了結出場，只要價格漂亮，支持誰都可以，其實不然。「換股的對象以及未來的發展性，這些才是外資最重要的考量。」據了解，馬維建拋出投資主體問題，成功獲得外資股東青睞。

馬維建說服寶來外資股東，開發金主體並非券商，與外資投資初衷不符。如果寶來被開發金併走，外資手上的寶來證持股將轉變成開發金股票。之後，恐得出脫持股、再另尋證券股標的，中間損失的交易費，以及墊高買進的機會成本一併考量後，開發金自然落居下風。

但外資支持還不夠，取得其他六成國內股東支持，達到三分之二股東通過的門檻，成了馬家兄弟的最後一哩路。

布局二：馬家「聯賀制白」

購併寶來大戰，馬維建（右）與馬維辰（左）兄弟分進合擊。

從寶來證股東結構來看，由於股權過於分散，除了主導經營層的白家手握近七％持股外，當屬占有一席董事、持股與白家不相上下的賀鳴珩最為關鍵。事實上，出身廣豐賀家二代、排行第五的賀鳴珩，與元大馬家同屬山東幫世交，雙方家族不但從第一代馬志玲、賀膺才就建立數十年的友誼基礎，賀鳴珩與馬維建、馬維辰兄弟更是從小一起長大的玩伴。也因此，在與辜仲的股權大戰中，馬家兄弟早已取得賀鳴珩支持的先機。

實際上，賀鳴珩的支持，除了讓馬家多取得五％股權之外，更重要的是賀鳴珩在寶來證董事會所產生的影響力。據了解，去年七月，賀鳴珩之所以公開對外喊話招親，就是因為他與白介宇兩人在董事會上，雙方因寶來證無法做大、未來發展陷入困境一事意見不合、爆發嚴重口角。事件發生後，不但導致寶來證董事會分成兩派，亦讓寶來董監事開始正視大股東持股不足，恐將無法抵擋敵意購併的問題浮出台面，提供馬維辰一個施力點。

根據馬維辰身邊的幕僚評估，元大金距離取得三分之二股東支持，僅剩約兩成股權的差距，加上當時寶來證股價僅在十五元上下，對照淨值十三元，股價淨值比僅一．一五倍，比起凱基證買下台証證時，出價高達股淨比一．五倍，顯然差距仍大。此時買進寶來證股票正是良機。

因此，自去年十月起，馬維辰便默默主導旗下操盤手，包括股市聞人賈文中在內，大舉買進寶來證的股票；這如同敵意購併一般的舉動，引發白介宇的強烈反彈。面對馬家持股一天天增加，甚至外傳已達一成之多，白介宇態度卻始終堅決，說不賣就不賣。

布局三：暗吃股權伺機而動

一位金融業重量級人士分析：「只要寶來證大股東白家不點頭，金管會就絕對不會讓購併案通過。」政府並不支持敵意購併的態度，是股權不足的白介宇手裡最重要的一道保命符。然而，在去年十二月一日，《金控投資管理辦法》出爐，讓整個情勢徹底改觀。

根據規定，金控有意購併對象經金管會申請獲准後，即可公告某一特定價格，在最長三個月內，於市場上以公開收購股票的方式，一次買足達控制性的二五％持股。雖然對金控買方來說，必須準備相當高的資金成本，但另一方面，賣方就算不情願，只要金管會許可，擋也擋不住。法令一出，讓白介宇與其他董事會成員的心態，出現一百八十度大轉變。

今年一月十七日，在賀鳴珩積極主導寶來證董事會風向的運作之下，董事會原本分裂的兩派意見，終於達成共識，正式通過組成購併小組，將立場由被動變為主動，找來外資摩根士丹利開始針對購併對象、條件等細節進行評估。

起初，寶來證的二十三元購併價格只不過是個傳言，相較於馬維辰與馬維建兄弟提出的購併價格，最高僅落在二十一元區間，仍有一段距離。但三月中，寶來證另一創辦人葉美麗意外加入搶親戰局，聯合其他資金直接找上外資大股東，打算以高價買下外資所持股權。此事一出，讓馬家兄弟為免夜長夢多，一口氣加碼到二十二．九元的天價，終於塵埃落定。

「從投資來看，元大金出價的確過高，但從經營事業角度來看，這筆錢早晚都能賺回來。」馬維建身邊友人透露，對馬家兄弟來說，購併寶來證一直都不是為了投資，而是為了打拚事業。如今，元大金已遠遠拉開與競爭對手的市占率，短則兩年，慢則五年，就能把多出的購併價賺回來，「這筆錢花得一點都不貴。」