大股東吃定小股東內幕

當初是看大同在台灣這麼多年了，到現在我每天還用大同電鍋煮飯，很好用，但股價怎會跌成這樣呢？我買了一百多張呢。

我是二○○三年買進的，總共拿了一百多萬元的私房錢去買，那時我的孩子剛考上高中，想說以後賺了錢給他當作大學畢業出國念書的學費。

但七年了，那天問了我的營業員，他說七年來大盤大概漲了二到三成，我九塊買的，七年來大同沒有配我一毛錢（股息），到現在股票價值剩下六十幾萬元。

前幾天，我看報紙說最近還要減資六成再增資，我問我的營業員這是什麼意思，我要再拿錢出來增資嗎？這樣之前虧的就會慢慢補回來了嗎？他說我的股票只會剩下四十幾張，而且我不能增資，因為增資是給大股東他們增的，不是我。

我不懂，怎麼會變這樣？股價跌、張數還變少，大同到底發生了什麼事？難道要我認賠賣掉嗎？

我虧錢就算了，但我的孩子要出國讀書怎麼辦？

這是一位大同小股東的真實心聲，卻也道出了，茫茫股海裡，千千萬萬個小股東，最寫實的心情。

股市就像大海，大股東們像是開著豪華大遊艇的船主，御浪前行，好不愜意。

但多數小股民卻只能隻身跳進大海裡游泳，隨著浪花起落，連個救生圈都沒有，只要風浪一起，就要淹沒在茫茫大海裡。

這幾年，台灣的資本市場越來越活絡，外表看來，法令似乎越來越繁複，但對小股東權益的保護，實際上增加了多少？只有天曉得。

但對手握公司充分資訊的大股東而言，本已立於不敗之地，加上近年來可以玩的「把戲」越來越多了，這些魔杖在手，只要海浪（機會）一來，一番上沖下洗之後，再讓魔杖充分發揮法力，小股東的權益眼看就被坑殺殆盡。

但是，主管機關看見了嗎？金管會、證交所的大官們，聽見小股民們含淚的吶喊了嗎？至少到目前為止，還不見這些主管機關有具體的大動作，但小股東的權益，早就在這場由大股東所主導的利益分配遊戲中，被秒殺了。

林蔚山、林郭文艷夫婦（攝影/聶世傑）

釋股 貪財大股東分配利益的幻術 大同把五．六億元利益變不見了

就以這次大同公司為例，從今年五月十二日，第一篇小股東致大同董事會的公開信，以廣告形式披露在《經濟日報》開始，這家百年老店的問題再度浮上台面。

表面上是一群小股東透過廣告，抗議大同公司的減資增資、以及公、私產權不分的公司治理問題；但背後不為人知的，卻是一幅大同董事長林蔚山低價釋股的情事。

故事要從去年的五月說起。

去年九月九日，尚志精密化學（簡稱尚化）登上興櫃交易。尚化是大同集團旗下一家專做電動車的磷酸鋰鐵電池的公司，搭上電動車的風潮，加上特有的日本技術專利，因此一登錄興櫃，股價就衝上百元俱樂部，至今股價還在九十元上下。

一般公司要掛牌之前，都要做股權分散的動作，尚化當然也不例外。去年五月，尚化的最大股東——也就是大同公司，拿出手上共一萬二千張的尚化股票來釋股，以達到股權分散的目的。

但弔詭的事情來了，這一萬二千張其中至少七千張股票，都釋給了股市知名金主賈文中相關的投資公司（見圖），賈文中曾多次參與上市櫃公司經營權爭奪。根據大同公司去年半年報揭露，這筆釋股交易，每股僅僅十五．八九元。

如果和三個多月後，尚化登錄興櫃首日的高點每股一三二元相比，每股價差高達一一六元，七千張就是八．一二億元；即使和最近五日來的均價每股九十六元相比，也有五．六億元的價差。

這筆錢，原本應該要在大同名下，屬於公司全體股東所有；但如今卻因為大同賤賣資產，價差落進了賈文中等相關人口袋，被犧牲掉的，是大同所有小股東的權益。

至於大同公司為什麼別人不賣，偏偏要把尚化的股票，以低價賣給賈文中等相關人？是否與二○○八年大同經營權爭奪戰有關？這個答案當然只有交易雙方當事人的心裡最清楚。

但更值得注意的是，今年六月十八日，大同的股東會上，要通過減資三百二十億元，還要再私募增資；而減資後的大同每股淨值十二元，和如今大同在重大訊息上公告載明的私募參考價格每股七元相比，足足有五元的價差。參與私募的名單如何，值得密切關注。

對林蔚山來說，減資加私募的計畫，如何在股東會中闖關已是一道難題。但對尚化釋股案當中「賤賣資產圖利特定人」的疑義，在今年股東會上，要如何給大同小股東們一個說明，這恐怕要比通過減資加私募的案子，還要更棘手。

大股東口袋滿滿  小股東求告無門

事實上，類似的案例絕非只有大同一樁，尤其在公司未上市之前的釋股，由於還未受到公司上市櫃之後法令的嚴密規範，這塊難得的空白堪稱「黃金時期」，給了董事長一人手握釋股生殺大權的好機會。

到底誰能分得這個好處？有人選擇給了對自己有恩的特定人、親友，還有人乾脆給了自己，但無論如何，被犧牲的，全都是小股東權益。

日前證交所董事會審查圓展上市案也是一例，圓展是一家從上市公司圓剛科技切割出來的金雞母，公司獲利良好。但這個上市案到了證交所董事會竟破天荒喊卡，硬是把案子退回審議委員會重審；理由就是圓展在上市前釋股時，母公司圓剛科技的董事長郭重松，把圓展股票用很低的價格，賣給了圓剛的董監事個人，甚至包括獨立董事們。

圓展與尚化案如出一轍，說穿了，都是「釋股」惹的禍。對於公司的掌權者來說，這場利益重分配的遊戲，實在簡單得太誘人，太輕易的就會挑起人性的貪婪面。

私募  自肥老闆最愛的「彈性空間」 走完程序股價狂漲  王雪紅眼光準？

股海浩瀚，但這個用金錢堆砌起來的大海，大股東可以利用的工具何其多，其中的誘惑又豈止「釋股」一招。最近幾年幾乎成為所有上市櫃老闆最愛的「私募」，其中大股東得以從中掌握的利益，更是誘人。

私募其實是公司籌資的一種方式，有別於公開募資是所有股東按原持股比率認購，私募就是公司利用非公開的管道，以洽特定人的方式來籌措資金。

既然是洽特定人，那麼要洽誰、用什麼價格洽？都有彈性空間，此時，和釋股一樣，大股東可以藉機揮灑的機會就來了。

攤開公開資訊觀測站的資料，今年五月初，威盛三億股的私募案揭曉，一路以來英偉達（NVIDIA）要入股的消息甚囂塵上；結果令人大失所望，三億股的私募全數由威盛董事長王雪紅持股的投資公司吃下，私募價格定為每股十二．三元，總計三十六．九億元。

如果以四月二十六日定價當天的收盤價十八元計算，每股價差高達五．七元，等於立時擁有十七．一億元的「潛在獲利」。

奇妙的是，每股十二．三元的私募價訂定之後沒幾天，威盛的股價在沒有太多業績表現加持下，從五月初開始一路狂飆；同一時期，大盤跌了快一千點，威盛股價卻逆勢漲了近七成。六月四日收盤價二十八．二元，如果和私募價相比，等於當初募得三十六．九億元的股票，市值一轉眼已經來到八十四．六億元，短短一個月「潛在獲利」（編按：私募股交付日期未到，且交付後有三年閉鎖期，因此還未真正獲利）高達四十七．七億元。

如果私募晚一個月定價，定出來的價格至少要比十二．三元高三到五成以上；但威盛的股價早不漲、晚不漲，偏偏在私募定價完後才一路走高；真不知道要說王雪紅對威盛的投資眼光太精準，還是運氣太好。

然而，這筆雖然未實現、但金額驚人的「潛在獲利」，如果當初改用公開募集，應該可以稍微補償一下這幾年來投資威盛慘遭虧損的小股東荷包。

友達不買  七億元利益小股東沒份

再舉一個例子，是聯華神通集團旗下的聯成。

聯成是一家銷售石化原料為主的公司，一直以來經營績效良好。儘管金融海嘯侵襲，去年仍賺了十四．三九億元，今年第一季表現更佳，獲利八．三六億元；等於今年第一季就賺了去年整年接近六成的獲利，展現出頗為可觀的營運爆發力。

而就在公司即將展現營運爆發力的前夕，聯成在去年底辦了一筆十五億元的私募現增。但在認購的名單上，赫然出現聯成董事長苗豐強的弟弟、同時也是聯成董事的苗豐盛，及聯強國際總經理杜書伍的名字。私募定價是每股十三．四元，而定價當天聯成的收盤價是十七．二元，每股價差三．八元，折價幅度二二％。

根據承銷商私下透露公司想法，當初聯成董事會選擇公募或私募時，曾猶豫許久；但後來考慮如果選擇公募，折價幅度可能更大，且當時聯成股價已經相當委屈，因此最後才決定辦理私募增資。而聯成發言人朱明光則說，公司針對私募對象都有經過資格審查，符合者才能認購。

然而，儘管私募股票必須有閉鎖期三年的限制，折價幅度也還可說是在合理範圍內；但聯成向來經營績效不錯，在景氣回春之際如果做公開募集，上述「折價幅度可能更大」的理由似乎不能成立。大股東直接把私募利益歸為自己、家人或團隊所有，還是讓不少聯成的小股東吃味。

相對聯成，友達集團旗下的ＬＥＤ廠隆達布局更縝密，不仔細看，母公司友達的小股東可能不會發現，自己的權益在無聲無息中被剝奪了。

隆達在今年三月二十六日正式登錄興櫃，而去年的二月和十月，曾辦了現金增資。不過奇怪的是，身為隆達大股東的母公司友達光電（董事長為李焜耀）竟然放棄認股，或者只認一點點的股權（見圖），而將這個認股權益洽公司的關係人認購。

偏偏這些關係人不是別人，正是「陳炫彬及本公司法人董監事代表人及其二親等以內親屬等十人」，其中也包含李焜耀。

陳炫彬不僅是隆達的董事長，還是友達副董事長，兩次的認購價分別是每股十元和十五元，這些關係人等兩次現增共認了將近一萬四千張隆達股票。

關係人以低價買了隆達股票之後，今年三月間，每股淨值十元的隆達和每股淨值十四元的凱鼎宣布合併，換股比為一比一。當時許多法人認為這個合併價格有「偏愛隆達之嫌」，而這項合併決策是否與早在一年前，關係人已經提前以低價大買隆達股票有關，令人好奇。

宣布合併沒有多久，三月二十六日，隆達掛牌當天股價直奔六十九元。算一算，李焜耀放棄讓友達認股，卻讓陳炫彬等關係人大賺將近七億元，看在友達小股東的心裡，不知作何感想。

（攝影/聶世傑）

減資＋私募  浴火重生誰獲利？ 小股東自我犧牲強化公司換來一場空

除了單純的私募之外，針對虧損累累的公司，資本市場最近也盛行「先減資後私募」的方式，重整公司資本。

通常公司經營階層會決定要這樣做，主要著眼是先透過減資，彌補掉原本的累積虧損之後，再透過私募增資的方式，引進新資金；雖然小股東的股權會因此稀釋，但卻有機會讓公司營運能夠重新動起來。以這次大同為例，就是想循這樣的方式，希望大同可以浴火重生。

但問題是透過私募引進新資金的目的為何，如果引進有助於公司未來經營的策略性投資人，那麼眼前小股東的帳面權益受損或許還有機會在未來的股價上補回來；但若減資的目的只是「騰出空間，讓別有用心的資金能順利進駐」；那麼小股東被稀釋掉的股權，恐怕就只能含淚無語問蒼天了。

然而，當這些股東權益被各種未盡公平的招數，分布在不同的特定股東手上，或許這些企業主們都能大言不慚地表示：並未違反當前的法令規範。但這個制式性的回答只是凸顯台灣法令的未盡完備？還是企業主早已習慣將個人的私利擺在股東權益之前？

股神巴菲特每年以嘉年華會的方式召開波克夏的股東會，用意之一就是希望股東不分大小，都能透過親眼所見，更了解公司經營者的態度。

這位世界股神用身體力行的方式，追求股東權益的公平性，看在台灣這些大老闆眼裡，除了汗顏，應該要有更深的省思與體會才是。

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