一行小字 投下南山購併案震撼彈

近日，外資圈流傳一份報告，內容是日前中策集團與中信金簽署的互相投資的備忘錄（ＭＯＵ）英文版全文，文中有一句：「This MOU is governed by English law and shall be interpreted and enforced in accordance with English law.」引發熱烈流傳；這個關鍵字眼，顯然金管會主委陳冲也注意到了，他說這份「備忘錄」的法律效力顯然不同於一般，而是必須「切實執行（enforced）的」。金管會罕見地主動表態，讓這樁原本就風波不斷的南山人壽購併案，更添變數。

如果把這段文字翻譯成中文，在中信金去年十二月七日補充公告的重大訊息中，被翻譯為「本備忘錄以英國法律為準據法，並應依據英國法律解釋與執行」。
 

備忘錄卻具備法律效力

根據法界人士與外資圈一致地解讀，一般的備忘錄是一種簡單形式的條約，甚至於只是預約的效果，屬於一種暫時性質，必須等到本約簽訂之後，才有完整的法定效力。但很顯然，這次中信金與中策所簽署的備忘錄，不屬於這種「一般性」備忘錄。

這份備忘錄最後的短短一行小字，不但讓其法律效力大增，幾乎與一般正式合約無異，也為這樁購併案投下震撼彈。

一旦這紙「具法律效力」的備忘錄履約，會有什麼結果？根據備忘錄中最關鍵的內容，「三年之內，中信金應與中策協商，在雙方同意且法律許可之範圍內，使中策得以增加對中信金之持股，到達『符合編制合併財務報表』之規定」，換句話說，中信金很可能在三年內，由於中策對其持有的股權持續攀高，最後成為香港中策的子公司。

儘管中信金不止一次表示，此份備忘錄具有自動終止條款，「於二○一○年六月二十五日（得經雙方協議延長），獲最終認股協議簽署之日（以先發生者為準），自動終止」，也就是說，如果到今年六月二十五日前，還不能順利轉賣三成股權給中信金，則合約自動終止。但金管會高層也提醒，別忘了備忘錄中也載明「雙方若有合理預期雙邊投資無法於六月二十五日前完成，則雙方應另行協商其他可行之替代方案」，等於再開另一扇「延長賽」的門，雙方還是有機會繼續走下去的。

南山人壽這樁堪稱台灣金融史上最大的購併案，一路走來風波不斷，自從十月十三日宣布由台灣民眾幾乎沒有聽過的「博智金融團隊」得標後，才一個多月時間，十一月十七日，原本出資八成的中策集團就宣布將在交割之後，轉讓其中三成股權給原本以為已經落選的中信金，在南山的股權尚未交割之前，雙方先簽下這紙合作備忘錄，這個「尚未交割就轉賣」的大動作，引發外界對這樁交易更大的爭議。

不過，事情並未就此平息。首先雙方宣布簽署ＭＯＵ的隔天，陳冲以高分貝公開說出：「金融機構負責人，說話的一致性是很重要的。」這是金管會罕見對單一購併案件發表重話。

緊接著在十二月上旬，金管會再次主動告知媒體，「備忘錄中有許多重要訊息都未公布，其重要的程度，甚至必須以召開股東臨時會通過才得以實行。」
 

金管會態度傾向「不過」

來自主管機關的壓力一波波湧來，中信金才在十二月七日，以補充公告的形式，將這份備忘錄全文公告出來，其中包括最關鍵的──中信金在三年之內，可能被中策編進合併財務報表一事。

金管會對香港上市公司──中策集團無法干預，只好頻頻將壓力施加在中信金身上。第一線的中信金總經理吳一揆承受壓力自然非常大，面對來自股東、金管會及中策的多方壓力，中信金壓低身段說：「雙方只是洽談合作備忘錄，尚待主管機關同意。」

但金管會持續盯梢， 沒有鬆手的意思。

隔沒幾天，陳冲又繼續指出這紙備忘錄中言明具有法律約束力，必須切實執行，和一般的備忘錄大不相同。對此，中信金再度強調，一切依法行事，尊重主管機關的態度。

對整件備忘錄的簽署，陳冲甚至以「將軍帶頭衝，急著邀功」形容，將軍所指何人，可能已經不是重點，重點是金管會的態度，似乎越來越嚴峻。

陳冲還強調，親自聽過簽署之前中信金召開董事會、和董事會之前獨立董事的會議錄音帶，確定中信金未將備忘錄中的關鍵性內容告知所有董事。

金管會罕見的強硬態度，一波接一波，中信金方面承受的壓力之重，不言而喻。而同一時間，金管會內部也開始傳出，這樁「史上僅見」的購併案，金管會透露出的態度，最後恐怕傾向「不過」。

這恐怕才是一開始的博智金融團隊，或是後來的中信金最不願面對的真相；當然，如果真的如此，金管會也要付出慘痛代價。尤其在近期美台關係越顯緊張之際，外界不免質疑，光憑台灣的金管會，是否能推翻以美國政府為大股東的ＡＩＧ集團總部所做的決定？

因此，金管會走廊也傳出「最後陳冲可能高高舉起，輕輕放下」之說。

但無論如何，如果金管會的堅持把關態度，能讓整樁交易案越形透明，為南山人壽的四百萬保戶、三萬多名員工釐清新股東結構，讓公司治理更透明，終究才是台灣社會之福。

就是這幾行字，讓這份備忘錄的法律效力大增。