中信金與中策備忘錄內容大曝光

十一月二十七日，行事向來小心謹慎的金管會主委陳沖，罕見地在立法院上，以高分貝向中信金喊話，「中信金小心，別被中策併了」，引發外界高度關注；陳沖這個表面上看似「善意的提醒」，到底要提醒誰？還有，陳沖究竟看見了什麼外界沒看到的東西？

十一月十七日，中信金宣布與這次標得南山人壽的中策集團簽署備忘錄，表示中信金將以九．九五％的股權換取南山人壽三成股權，並且未來雙方在法律許可下得以互相增加持股，消息一出，震驚港台金融界。

外界普遍認為，中信金的決策絕對都經過精密計算；但如果真是這樣，為什麼在中信金董事長辜濂松親自率領總經理吳一揆、風控長許建基、還有獨立董事王鍾渝到金管會說明後，陳沖的態度反而更為急迫？在中信金與中策集團簽訂的備忘錄上，是否有什麼「不能說的祕密」？

中信金將被中策併入報表

陳沖首度對外公開這份ＭＯU的關鍵內容：「中信金的重大訊息中沒有寫出來的是，三年後中信金把南山人壽編入合併財務報表，但同時中策集團也將把中信金編入中策的合併報表。」

「我的目的是要提醒中信金的獨立董事還有投資人！」十一月三十日晚間，金管會主委陳沖接受《今周刊》專訪時表示，中信金在簽訂備忘錄之後一兩天才發布重大訊息，「而且有些重要的內容沒有公告出來；我認為應該要全部公告！」

陳沖認為，編製合併報表就代表取得「可控制權」，換句話說，三年後，中信金可控制南山人壽，而中策也可控制中信金。

這對中信金的影響有多大？一位資深金融業會計師比喻，這好比被花旗購併後的華僑銀行，經營策略與過去原股東時期完全不同；但他也提醒，「中信金會跟華僑銀行不太一樣，因為這群人（中策集團）沒有在台灣經營銀行業的經驗可供參考，未來會怎麼做沒人曉得。」

「這是很嚴肅的問題！」向來給人談笑用兵印象的陳沖，態度在一時之間變得非常謹慎。「這麼大一件事情，應該要在董事會上充分討論，甚至也應該要有臨時股東會同意才能通過，否則對董事還有股東都不公平；我不曉得中信金的獨立董事們，事前到底知不知情？」

三年後可以互相增加持股

「老實說，我是這幾天才曉得的，」去年剛就任中信金獨立董事、眾達國際法律事務所主持律師黃日燦表示，中策集團未來可能把中信金併入財務報表一事，他事前並不知情。「這案子我沒有從頭參與到尾，」他解釋，在最後確認的董事會也曾討論到三年後互增持股的議題，「用不到一○％中信金股權換三○％南山股權，就算之後買過半（南山股權），也不會超過二○％中信金的股權，應該還好；而且因為簽的只是備忘錄，沒有法律效力，我也提醒萬一中策購併南山的案子沒有通過，中信金能不能拿到任何賠償？」另外兩位中信金獨立董事——東隆五金副董事長王鍾渝與國立高雄應用科技大學商務經營研究所教授李文智，截稿前仍未聯繫上。

然而，也正因中信金與中策簽訂的只是「備忘錄」，一切都還在未定之天。「不管是備忘錄或意向書，在法律上其實都沒有效力，」國內《公司法》權威、政大法律系教授劉連煜指出，除非是獨家交易或者保密的相關條款，否則備忘錄的內容對公司沒有法律拘束力，「只不過萬一日後無端反悔，商業誠信也蕩然無存了。」一位業界人士指出。

這項協議也不是中信金與中策雙方說了就算。「合約才是重點，」這位業界人士提醒，假使監理機關放行，未來中策跟中信金之間的換股合約，還是得要董事會點頭同意；「到時候董事絕對會把合約內容的每個字都看得清清楚楚的。」

陳沖相當關切的股東權益，也並非沒有發揮空間。中信金之前提出的增資發行新股案已經被金管會以「用途與對象說明不夠清楚」退件。「為了讓中策能順利入股，依照法令規定，中信金勢必要再召開一次臨時股東會，通過新的增資案，」業界普遍預測，看到策略前後差異那麼大，投資人絕對會要求把備忘錄內容講清楚之後才同意增資。

面對外界質疑，中信金表示，主管機關的任何看法都會去說明，如果需要補足任何程序也都會照做。看來，這樁堪稱台灣金融史上規模最大、內容也最複雜的購併案下一步究竟會怎麼走，還是得看陳沖怎麼回應中信與中策的招數了。