杜絕新掛牌公司「膨風」 應仿效香港魄力

富味鄉因油品標示不實，引發外界質疑公司為掛牌交易，而有美化帳務之嫌；其中，二○○九年及一○年，富味鄉平均每股稅後純益（ＥＰＳ）不到二元，但一一年起就跳到三元以上；今年上半年增資，以增資後股本計算，也有二．五八元。這種故事，過去只會發生在科技股，沒想到賣油的食品股，也會出現這種獲利「暴衝」現象。

這次油品出包事件，若不是遭人踢爆，富味鄉一旦順利掛牌，豈不是讓投資人陷於險境？業內人士直言，主管機關審查制度流於形式，對揭露不實的公司，也拿不出決心嚴懲嚴辦，是問題核心。

像今年上半年，經營社群交友網站「愛情公寓」的尚凡資訊，六月四日才掛牌，股價就一路下滑，後來公司公布第二季財報，稅後純益僅一四七七萬元，季減超過四成，每股盈餘只有一．二四元，遠低於第一季的二．一一元；雖然公司表示是因為海外市場廣告費用大增拖累，但仍令市場一陣錯愕。令人質疑主管機關到底扮演何種角色？

審核條件看似嚴謹 但難防有心人

「國內上市櫃公司資格採負面表列，也就是只要沒有『不宜上市櫃情事』，就能申請送審。」一位曾任券商承銷部主管表示，這部分內容包括，重大勞資糾紛或環境汙染；所營事業嚴重衰退；公司五年內，或現任董監、總經理或實質負責人三年內違反誠信原則等，共十多項規定，就解釋函令來看，條件還算嚴謹。

「問題是，公司內控審核常流於形式，幾張表單填好，紙上作業完成，大概就能交差。對承銷商來說，要包裝到讓主管機關滿意，不會太難。」承銷部主管私下坦言，重點是他們不會花太多時間在審核公司內控相關事宜；另外，針對個別公司的產業特性，也沒有能力特別把關。

舉例來說，券商承銷部會幫申請掛牌的公司「考前猜題」，預先模擬好五十道題目，並教公司如何「正確應答」；一旦主管機關詢問，送件公司就能回答得合情合理，容易過關。「承銷商會想一些用語，或聽起來很有說服力、有邏輯的話，來因應主管機關提問。有些並非事實，有的還是『硬拗』，主管機關也未能深究。」曾任承銷部主管說。

「像公司離職員工飆高，主管機關問起來就說，是新生產線成立初期，為配合公司營運目標，而進行的人力汰換；要是公司毛利率一下掉很多，就將焦點轉向全球原物料上漲。其實，毛利率下滑、員工離職有時是公司產品、內部有問題，但主管機關不會花精力去追究真相。」

事前把關不夠嚴謹細膩，事發時懲處又「輕如鴻毛」，主管機關拿不出態度，送件公司資料不實情況，就會一再上演。

被查出不實頂多「記點」 完全不痛不癢

「若公司被查出有揭露不實情事，主管機關只會回溯過去，查核承銷商的工作底稿，一旦確定過程有缺失，頂多就是被『記點』，沒有相關賠償或罰款。」一位券商承銷部副理直言，所謂「記點」是指一年內「集滿十點」，承銷商就不得再送件。但什麼情況該被「記點」，該被記多少點，全憑主管機關裁量，沒有明確規範；另外，點數不跨年累計，過完一年又全部歸零，懲處真的是不痛不癢。

就算申請上市櫃公司送件資料有重大不實，一般人也只能透過投資人保護中心，利用團體訴訟及仲裁方式捍衛自身權益；又或是透過司法途徑，以詐欺或內線交易追究刑責。不過這樣的方式曠日廢時，對資訊揭露有重大不實的公司，也沒有及時嚇阻效果。

新掛牌公司抹粉施脂，國內主管機關不但事前審查不力，事後懲處更欠缺魄力。資本市場環境再不改善，投資人要在險惡的股市叢林中生存，恐怕只能自求多福。反觀香港，○九年十二月洪良國際在港上市，掛牌一季，就被踢爆造假。香港證監會調查發現，洪良在公開說明書陳述的營業額，數字嚴重「膨風」。

其中，○六至○八年洪良營收虛增達人民幣二十．六億元，稅前盈利也虛增近人民幣六億元；洪良因此遭停止交易，掛牌時籌集的十億港幣，也被港交所勒令退還股東。

當時，推薦洪良上市的兆豐資本被罰款四千二百萬港幣，並且撤銷經營資格；而實際承辦本案的兩名承銷員，一位被禁止在業界工作三年，另一位康曉龍則遭永久撤銷牌照，必須轉行。

無論對公司或個人而言，洪良案處分之重，都是前所未見；台灣的監理機構，實在應仿效香港在洪良案的明快作法，才能讓投資人不再受害。

三招識破不實財報！
1. 公司應收帳款天數是否拉長、周轉率下降，或應收帳款金額是否拉高。有些公司會透過塞貨給下游廠商方式，將營收衝高。
2. 公司是否有積極展店行動
以通路銷售為主的公司，為擴張營收，在掛牌前會積極展店，投資人應衡量公司展店效益，釐清背後目的。
3. 留意存貨跌價損失
科技日新月異，電子產品價格容易下滑。有些公司在掛牌前，會以較樂觀方式衡量存貨跌價情況，必須特別注意。