沙賓法案的內控成本

從今年七月十五日起，美國沙賓法案（Sarbanes-Oxley）已開始適用於在美國掛牌的外國企業，如台積電、聯電、友達、中華電、日月光、矽品、旺宏、福雷電等，其他像是廣達、仁寶等跨國大型製造商，則因與美國企業有生意往來，也必須注意相關規範。目前也有消息指出，日本將在明年提出類沙賓法案的規定，到時勢必影響在日本上市的台灣公司，或是與日本生意往來密切的企業。

美國在二○○二年爆發安隆（Enron）、世界通訊（WorldCom）上市公司財報不實，以及公司管理失當的醜聞之後，讓許多投資者的信心在一夕之間崩潰，為了重建投資者的信心，美國主管當局決定制定沙賓法案。這是一九三三年之後，對美國證管局、公開發行公司及會計師影響最重大的財經改革法案。

所謂沙賓法案，就是美國證管會所監管成立的公開公司會計監督委員會（PCAOB）所建立的審計、品質控管會計事務所與會計師的調查與懲戒制度，凡是在美國上市的公司，都必須要遵守這項規定。而在沙賓法案眾多條文中，對公司影響最大的是四○四條款。

根據美國證管會規定，公司管理階層須提交一份內控自評報告，且經會計師審核。此外，還須成立審計委員會，而會計師可越過公司執行長（CEO）等高層主管，直接向審計委員會報告；公司須定期更換會計師；揭露支付會計師的費用；掛牌企業的所有海內外關係企業、工廠、辦事處、分公司財報都須符合規定等。若執行長、財務長等高層主管，有財報申報不實的情形，會被處二十至二十五年的刑期。

過去，在美國上市的企業，從未被要求建立類似台灣「內部控制」法令的管控制度；其實，過去雖然有管理的概念，但多不是以「內部控制」的模式出現。一般而言，在美國上市多年的企業，都會擁有一個非常多、非常詳細的作業手冊，但這本手冊的管理概念，與台灣熟悉的內部控制制度有些不同。因此，沙賓法案的出現，徹底改變過去對企業內部控制的看法。

沙賓法案主要管理對象是在美國上市的企業，包含美國上市的當地或是外商公司。「在美國上市」看似單純，但實際影響層面遠大於在美國有上市的企業法人。因為沙賓法案規範是針對與財務報表有關的內部控制。

內部控制的目的是什麼？其實就是降低風險。企業面對的風險千百種，但我們仔細分析過，多數都是來自企業內部，因為自己沒有管理好，而讓自己陷於危險的局面。例如，現在企業使用SAP企業管理系統時，最常遇到就是分享ID（帳號）的問題。因為SAP授權一個ID要兩、三萬美元，如果每個人都有一個，那還得了，所以就弄一個，大家來分享。但是，分享時往往會產生一個狀況，就是你做的事情跟我做的有衝突。最簡單的例子，就是管錢的人不管帳，但如果分享一個ID，這裡面就有很大的風險，員工自己做筆交易出來，就可以把錢轉出去了。

目前美國統計，站出來主動對外宣布，擁有良好的內部控制的企業，與宣布自己在內部控制上有重大缺失的企業相比，就股價而言，會有五％到六％的價差，而有重大缺失的比率，約占四分之一的上市企業。

要做好符合沙賓法案的內部控制，整體而言，需要設置四百到六百個控制點，檢查公司內部的作業程序，這數字比以前至少增加四○％到五○％。因此你可以想像，從三百個控制點，增加到六百個控制點，企業要付出的成本非常大。

除了控制點增加外，企業找尋外部顧問也是成本。當企業花一個小時，找外部顧問進來開會時，公司員工也得花一個小時陪著顧問，而且，這還沒有加上事前準備的時間。所以，公司付出去的開銷，絕對不是表面上看到，付給顧問費用而已。

目前，為執行沙賓法案，通常會分為三大階段：文件化（Documentation）、評估（Evaluation）與矯正（Remediation）。這三階段要做到完整，少則五、六千個小時，多則上萬個小時，最起碼都要花費新台幣五千萬元。以我做過的案子為例，一家在美國ADR（美國存託憑證）掛牌的晶片設計公司，光是花在顧問的時數，就已經到五千六百小時，這還不加上他們自己必須付出的時間。另外，自我評估的方法也差異很大，企業可以自己找內部員工執行，另外也可以請一大堆人來做自我評估，效果跟品質當然不一樣。我曾經遇到一個大型客戶，去年光是做自我評估的部分，如果交給一個人做就得花上一萬個工作天。

但是，以花費來說，公司規模還不是主要原因，反而是組織的複雜程度，以及業務項目的多樣性。如果組織夠複雜，即使規模很小，例如台北跟上海的營運模式不同，那就必須在兩個地方各做一套；再以業務形態為例，中華電信有固網、行動、網路等不同事業單位，不能用同一套的內部控制機制，其中光是收入循環一項，複雜度就會非常高。

我觀察，在執行內部控制時，有兩個門檻比較難達成，一個是內部控制的嚴謹度、第二則是內部控制的自我評估。沙賓法案執行後，要求每個會計科目的完整性、正確性等，都要跟內部控制緊密結合，這在過去是從來沒有發生的。所以，企業主會覺得，我有需要做到這樣嗎？比如說，為了確保資料正確，員工將單據輸入後，要有另外一個人檢查是否正確。但一般公司為講求效率，輸入完之後，就進行下個流程，老闆們會認為：如果真的有錯，客戶就會來抱怨。這其實是企業主的觀念問題，他們不願意多花一個人的成本，找來就只為了檢查輸入的正確性。

另外在自我評估上，目前美國要求的方法，基本上與會計師查帳的方法差不了太多，必須建立一個有效的抽樣機制。但是，不是每個人都做過查帳員，受過查帳的專業訓練，一旦要去抽樣，還要能夠評估抽回來的樣本，是否具有效力，這其實是非常高難度的，也是自我評估能否落實的關鍵。

現任勤業眾信會計師事務所企業風險管理副總經理。澳洲 Monash University經濟系學士（主修會計）。1993年加入勤業眾信擔任審計部查帳員，目前負責沙賓法案相關服務內部稽核、收入確認及Third Party Compliance等業務