索羅斯從早年當投資者時就形成了一種習慣，去接觸他認為有特殊資訊的人。他也把這種方法用在慈善事業，經常突如其來地打電話給某人安排見面。
索羅斯：想替中國做點事 探詢設立基金會是否可行
索羅斯說他想替中國做一點事情，他簡要地說明了自己在布達佩斯的所作所為，說他知道中國的經濟改革人士對匈牙利式社會主義深感興趣，想知道能不能夠做些安排，讓中國的經濟學家到布達佩斯做短期交流。
這時梁恆已經出國五年，也準備回國進行長時間的探索之旅。索羅斯在第一次會面時，就深受梁恆驚心動魄的故事所吸引，原因顯而易見，因為他聽到的是另一個男孩捲入混亂、驚險、大動亂的故事。因此他要求梁恆替他打探，是否可能在中國設立一個基金會。
梁恆在中國停留了三個月，會見很多知識分子，並且告訴他們索羅斯的想法，其中一位是自由派經濟學家陳一諮。陳一諮是總理趙紫陽的經濟顧問。趙紫陽大力支持經濟自由化，召集了一批聰明、年輕的經濟學家，探討一些一直到最近仍然屬於禁忌的議題，如自由勞工市場、民意調查，甚至證券交易所的結構等。八四年，趙紫陽設立中國經濟體制改革研究所，派陳一諮擔任所長，定期跟趙紫陽的左右手鮑彤報告。鮑彤經過中共最高領導人鄧小平指定，派給趙紫陽當祕書，他比趙紫陽更公開供給廣泛的經濟改革。
陳一諮和鮑彤對梁恆所提到的索羅斯深感興趣，很快就同意讓索羅斯資助體改所的十一位經濟學家，到布達佩斯的馬克斯經濟大學研究。這所大學雖以馬克斯為名，卻已經被索羅斯改頭換面，變成了美國式的商學院。索羅斯飛到布達佩斯跟大家見面，也跟陳一諮深入討論很多次。
索羅斯深受鼓舞，覺得在中國社會極度動盪不安的時候，自己很幸運還能夠找對人。這一批人顯然是知識分子，一心想推動經濟改革，開創某種程度的民主。而且他們不是邊緣的異議人士，而是中國統治階級的一分子。
基金會盼由中國人管理 資助計畫必須開放競爭
陳一諮聽索羅斯解釋自己的想法，他想設立的基金會應該是由中國人管理、由中國人利用的機構。他會提供資金，但是，希望基金會撥款資助的計畫必須透過開放競爭，由一群沒有利害關係的專家甄選。陳一諮對於索羅斯堅持基金會必須獨立自主，不受黨或政府控制一事，深表贊同。
索羅斯認為，這個中國基金會是匈牙利模式的變體，當地的合作機構是經濟體制改革研究所，而且應該有兩位共同主席，他是一位，另一位應該由陳一諮擔任。這兩個人對任何計畫都有否決權，梁恆擔任執行祕書，作為他的私人代表。
八六年十月，索羅斯夫婦前往北京，提出構想。鮑彤幾乎當場就接受了他的觀念，隨即簽准中國改革和開放基金會的各種登記文件，基金會也得到可以獨立運作的保證。
表面上索羅斯獲得承諾，可以在全世界控制最嚴格的中國，捐錢給他所選擇的人，從事有意義的工作，不受政府干預和共產黨的監督。對索羅斯而言，這是另一次的勝利，在他暢遊萬里長城，和主人觥籌交錯時，他的希望飛揚。他已經為開放和公民社會建立了一個灘頭堡，他能夠協助打開封閉這麼久的中國社會嗎？這種挑戰令人動心、令人期待。
但是，索羅斯抑制自己滿腔的期望。在布達佩斯，他有消息靈通的親信，讓他知道權力核心的一舉一動。在中國，他依靠的人主要是梁恆，但梁恆從來都不是權力核心人士，又已離開中國長達五年，還要在北京和紐約之間兩頭奔走。索羅斯經歷過大風大浪，不是無知的人，所以一再警告梁恆，小心遭到破壞。但是，這個基金會還是很快陷入複雜的陰謀中。
索羅斯希望梁恆一開始就小心謹慎，慢慢起步不要大張旗鼓。於是梁恆租了一間小小的辦公室，只雇用了四個人，成立了由教授、經濟學家和編輯組成的顧問委員會，負責篩選來申請補助的計畫。基金會沒有登廣告，靠的是口耳相傳。
在八六年到八七年運作的第一年裡，一共有兩百件申請案，基金會批准補助其中的四十件。其中有許多是開創性的小型計畫，一位藝術史專家來基金會，表示希望蒐集民俗藝品，尋找文化大革命期間遭到嚴重破壞的古老技藝作品。在基金會的協助下，這位藝術史專家派出一組一組的學生，蒐集登錄了成千上萬件即將失傳的傳統藝品。
梁恆說，到一九八○年代末期，「當局強調的口號是向前看，不是向後看。」 顧問委員會補助一項口述歷史的計畫，讓在動盪不安期間流離失所的人在沒有干預的情況下說話。基金會資助重新探索傳統音樂的計畫，也獲得豐碩的成果，蒐集了即將失傳的民謠，錄製成五捲錄音帶。
很多計畫都得到豐富的成果。到八八年，一年的申請案增加到兩千件以上，獲准補助的個案有兩百零九件，其中包括到美國遊學的計畫，多半是到哥倫比亞大學、哈佛大學和普林斯頓大學進修，補助遍及各個學門，不過重點放在經濟學和社會科學。名記者戴晴也曾獲得補助，就興建三峽大壩淹沒大片地區，造成的生態和社會影響，進行深入調查，她提出的調查報導批評政府支持的這項計畫。
基金會被人視為改革派機構 深陷中共內部派系政治鬥爭
基金會一大部分補助是發給跟體改所有關的人，這點讓索羅斯覺得困擾，認為陳一諮有意獨占索羅斯基金會的資源，讓手下和他喜歡的人利用。因此他一再敦促梁恆挑戰陳一諮，也告訴梁恆擴大申請資格，盡量讓更多的中國人可以提出申請。
索羅斯不知道的是，這個基金會已經深深陷入中共內部派系的政治鬥爭，因為索羅斯的基金會在鮑彤的協助、趙紫陽的支持下誕生，從一開始，基金會就被人視為是改革派的機構。
保守派強調穩定和秩序，害怕經濟改革帶來社會動亂，同時憂心忡忡地看著波蘭團結工聯的發展，改革派主張自由市場，擴大民主。兩派都想爭取中共最高領導人鄧小平的支持，同時希望高齡的鄧小平選擇接班人時，能夠對自己有利，因此改革派和保守派之間的鬥爭更趨激烈。
八七年時，一份由中共公安部門準備的祕密檔案，在保守派之間流傳，檔案中指稱索羅斯是美國中央情報局的特務，意在顛覆共產主義。結果鮑彤在一次會議上，指出擔任蘇聯外長多年的葛羅米科剛剛批准了索羅斯在蘇聯新創立的基金會。以葛羅米科這麼精明、熬過這麼多鬥爭的老共幹，應該不可能公開支持跟中情局有關係的人。
有一陣子，一個地位相當高的黨部做成決定，要關閉索羅斯的基金會。後來還是當時擔任黨總書記兼總理的趙紫陽親自干預，簽署命令，才撤銷了黨部的決定。索羅斯對於自己遭到的攻擊所知不多，有關撤銷基金會的命令被駁回的事情，也是事後才知道。
發生這些事件後，鮑彤建議索羅斯，讓基金會中國籍的共同主席陳一諮下台，也不再以體改所為索羅斯的中國合作夥伴，改由中國國際文化交流中心取代體改所，索羅斯認為這個建議很好。
但是，後續的陰謀繼續醞釀。基金會北京辦公室的氣氛持續惡化，提出申請計畫的知識分子，和願意討論構想的人都越來越少。八八年下半年，索羅斯到北京短暫考察，親自看看情況惡化到什麼地步。
基金會應該結束了
索羅斯希望基金會由中國人管理和利用，獨立於政府和政黨之外，事實證明這一點不可能。接著在八九年初，索羅斯得知中央級的公安人員嚴重插手基金會事務，消息是由戴晴寫信給梁恆，再由梁恆翻譯給索羅斯聽。
「索羅斯非常生氣。」 梁恆回憶說，「他說基金會應該結束了。」
梁恆設法雇用一位獨立的共同執行祕書，最後卻沒有成功。基金會會務慢慢停頓下來，然後在八九年春季關門。
事後回顧，梁恆認為基金會的任務實在太艱鉅，基金會想要成為中國唯一的獨立機構，但中國卻沒有批判思考的傳統，也沒有真正的獨立觀念。他說：「我們希望跟獨立的知識分子合作，但是，在八九年以前，幾乎找不到這種人。我們要跟太多東西奮鬥，要對抗政治、經濟、文化和心態。」
基金會關閉不到一個月，學生領導的民主示威爆發，天安門廣場變成辯論和抗議的中心，改革派和保守派由來已久的衝突也公開化。趙紫陽和鮑彤因為對學生表示同情，而遭到直接攻擊。廣場的抗議很快就變成血腥屠殺，保守派控制了北京，成者為王，敗者為寇，趙紫陽因此黯然下台，和鮑彤一起承擔所有責任。
索羅斯去信鄧小平未獲回音 自認在中國所為不全然失敗
索羅斯驚駭地看著北京情勢的發展，擔心趙紫陽和鮑彤的命運，也害怕和基金會合作或得到補助的人會面臨大問題，於是就寫了一封信給鄧小平，駁斥關於自己和基金會的指控。索羅斯說他願意到中國進一步討論這些事情。他在信裡寫道：「因為能夠產生龐大財富的經濟制度讓我大大受惠，所以我急於協助中國改革和開放，讓十一億人過開放、平等、富裕、繁榮的生活。」
他沒有收到回音，但是，得知這封信原文、沒有附任何評論地，被刊登在高級黨政官員間流傳的《參考消息》上。
基金會進出中國大陸的過程雖然驚險，卻也富有教育意義，索羅斯捲入自己不能完全理解或控制的情況中。 他在自己的著作《推銷民主》( UnderwritingDemocracy )一書中寫道：「事後回顧，我在中國設立基金會顯然犯了錯誤，中國還沒有準備好要接受這種基金會，因為那裡沒有獨立或持異議的知識分子階層。」
十年後，索羅斯認為，他在中國期間不完全徹底失敗，他說：「基金會做了很多非常好的事。我們支持一所函授學校，教育眾多人民；我們資助長江的探勘、手工藝品的蒐集整理，協助創造批判思想的窗口。這個基金會仍讓今天很多當權的人受益良多。」
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