十一月十二日，大同將法人董事競殿投資的法人代表從林清祥換成顏大和，這已經是大同自去年十月二十一日股東臨時會以來，更換的第五位法人董事代表人。
翻開現在的董事成員名單，跟去年股東臨時會選出來的董事人選，顯然換了一批，原始六位一般董事只剩下王光祥，其餘五位董事統統換人做。
董事人選多變獨有的現象，幾乎是只有在台灣才會上演的戲碼，也是讓國外投資機構最看不清楚的作法。事實上，這也不是法人代表第一次被拿出來討論了。不僅讓國外投資機構摸不著頭腦，台灣學者也呼籲這個規定應該盡快取消。
「儘管學界對《公司法》的修改有各種不同的意見，不過，只有將法人代表制度修改掉是法學界共識。」政大法律系教授暨《公司法》專家方嘉麟，點出學界對法人代表制的普遍觀點。
這也顯示出法人代表制不僅不符合國際潮流，也在學理上出了很大的問題。這個制度到底出了什麼問題，以至於集成為學界的共識？主要就是法人代表在角色上可能出現矛盾衝突。用較為學理的話來講，即是法人代表對於法人董事的忠實義務，與董事身分所應履行的善良管理人義務產生衝突。
「影子董事」恐傷公司利益？
以實質董事規範 提高背後股東責任
這樣的衝突，對應在公司的日常營運治理上，容易出現兩大問題，一來，法人代表為了執行背後法人董事的意志，而對公司利益造成傷害；又或者，法人代表未能有效執行法人董事對於公司發展方向的意志，甚至決策與法人董事的理念相左，並可能造成董事頻遭更換的治理亂象。
對於第一個問題，方嘉麟指出，在法人董事制度短期內難以取消的現實環境下，過去幾年，金管會等主管機關還是有進行部分修法加強防範。最有實際效用的，就是二○一二年增訂的「實質董事」相關規範。
所謂實質董事，是指「公司之非董事、但實質上執行董事業務或實質控制公司之人事、財務或業務經營而實質指揮董事執行業務者」，依《公司法》第八條，「與董事同負民事、刑事及行政罰之責任。」此一制度的目的，就是為了防範「影子董事」做出違反公司利益的情事。方嘉麟認為，這條法規訂立後，確實較有機會提高影子董事及背後股東的責任。
