三年前，開發金兵臨城下，然而，金鼎證張平沼在市場滿地碎眼鏡中，保住金鼎證經營權；三年後，兩邊股權落差更大，開發金卻表示要對外徵求委託書，張平沼也一心求戰，一面倒的董監改選戰情一夕逆轉，背後有三大原因……
有別於一般公司的經營權爭奪——單純只比手上股權的多寡就定勝負，這一次，張平沼與開發金控總經理辜仲瑩的金鼎證爭奪戰，卻是罕見地各闢戰場。
官方背書 「金改報告」提四大爭議
開發金目前持有金鼎證股權已達四八％，只差一小步就要過半，幾乎勝利在望，但也就因為彼此持股差異過大，要論股權，張平沼僅剩約七到一○％，幾乎毫無勝算，因此目前策略是棄股權戰場，另闢法律戰場。尤其在今年初，行政院一份長達三十七頁的「二次金改檢討報告」，無疑為張平沼陣營打了一劑強心針，官方首次表態，認定開發金手上持有的金鼎證股權有許多爭議。
這些爭議包括四大項：一、官方質疑幫開發金先買進金鼎證的開發國際，是否涉及內線交易；二、同時擔任開發金與開發工銀兩邊的董事，在開發金決定公開收購金鼎證股票之際，並未告知開發國際其實正準備要處分金鼎證股票，這一點，可能涉嫌背信；三、開發國際在規定的五天內收購環華證金超過二○％股權，卻未按規定採「公開收購」的方式，有違反「公開收購管理辦法」之嫌；四、發現有部分外資先行大量買進金鼎證股票，然後再大量賣出，而且與開發金成交比率甚高，疑有假外資涉及內線交易等四大爭議。
這份行政院的檢討報告中，針對過去幾年，四件重大金融購併案進行檢討，包括開發金轉投資金鼎證、中信金轉投資兆豐金、台新金轉投資彰銀、及民國九十三年的開發金經營權之爭，但其中就以開發金轉投資金鼎證一案，用字遣詞最強烈，不僅出現二次「內線交易」、一次「背信」，及一次「違反公開收購」 等都是挑明違法的字眼，而且還特別以粗黑字體強調，有別於其他三件購併案的檢討。
有了官方背書，讓原本股權一面倒的這場改選戰情，一夕之間，有了一百八十度的轉變。
原本已居於劣勢的張平沼，再度充滿信心。過完年後，金鼎證擴大舉辦北、中、南三場春酒，實為誓師大會，張平沼老帥親征，根據張平沼身邊的人士表示，「總裁戰定了」，主戰意識高漲，張平沼親自為員工打氣加油，也等於為委託書大戰提前暖身。
適法問題 開發金四八％持股遭質疑
據了解，三年前精采演出「逆轉勝」的張平沼，這一次仍然備有多套劇本應戰，包括甚至可能在最後時刻祭出假處分等方式，暫時先牽制住開發金手上的股權。
相較之下，開發金上一次戰役中站在第一線的開發金副總經理吳春台，在開發國際董事長一職遭金管會解任後，就此低調行事，不再主掌軍令，據了解，近期反而是中信期貨董事長糜以雍站上第一線督軍，頻頻與媒體及立法院接觸。
糜以雍是老中信證人，去年競選期貨公會理事長輸給寶來期貨賀鳴珩之後，就開始積極為今年金鼎證的股東會奔走。
三年一晃眼即過，過去開發金在金鼎證的四席董事、一席監察人（金鼎證共九董三監），彼此相處還算相安無事，其中一席原本法人代表薛榮的席次，在薛榮退休後，開發金也沒有再補人，而且似乎並沒有在董事會中強烈主張權益的企圖。
不過，外部局勢也在此時悄悄發生變化，隨著洗錢案越滾越大，日前開發金總經理辜仲瑩身分從證人轉為被告，局勢對開發金稍嫌不利。
也許正因為考慮到持股的適法性，因此儘管持股高達四八％，開發金卻絲毫沒有因為持股優勢討到半點便宜。
照理說，三年來，辜仲瑩隨時都有召開股東臨時會、重新改選董監事的實力，如此就可一舉囊括過半董監席次，進而掌控董事會，結果時至今日，三年一度的董監改選到來，開發金卻還是對外表示要徵求委託書，以取得勝利。可見，辜仲瑩不敢認為自己贏定了，絲毫不敢馬虎。而官方的「金改檢討」結論，已經讓辜仲瑩這次改選比上回更形舉步維艱。而關鍵就在於，辜仲瑩的四八％股權，究竟有多少算數？
單以當時開發金啟動公開收購，後來被質疑高價買進轉投資公司開發國際手上股權而有背信疑慮的部分，這部分公開收購而來的股權就達二六％，如果未來這些股權都證實有適法性問題，開發金手上真正有「實權」的股票，恐怕所剩無幾。
在可能得不償失的壓力下，或許，雙方索性維持現況，對彼此都是最好的結果。
無暇備戰 辜二少洗錢案官司纏身
尤其對辜仲瑩而言，萬一洗錢案的被告身分，最後一審被判有罪，按照金管會的規定，就必須從開發金總經理一職上退下來，因此在優先順序上，傾全力面對洗錢案的官司，如何從中全身而退，絕對比併不併金鼎證來得重要許多。
而對張平沼而言，這三年下來，非但沒有增加持股，還比三年前更少，也很難對股東交代，如果這場戰役最後真能維持現狀落幕，對張平沼而言，已經是天大的驚喜。
當然，依照過去辜二少的強勢作風，如果他真的硬要吃下金鼎證，只要張平沼無法即時在法律上牽制住，金鼎證其實有如辜仲瑩的囊中物。但即使如此，回顧這些紛擾，開發金全體股東為金鼎證所付出的代價，仍然是難以計算。
「二次金改檢討報告」出爐 四大購併案生變數
特偵組的偵查還不見具體結果，但行政院這份率先出版的「二次金改檢討報告」，不僅可能讓辜仲瑩做了三年多的金鼎證大夢，再次瀕臨夢碎，也讓多位如今身陷洗錢案中的金融機構負責人，頭痛不已。
這份由行政院副院長邱正雄、政務委員朱雲鵬、財政部長李述德、法務部長王清峰、央行總裁彭淮南、金管會兩任主委陳樹、陳沖，及經建會主委陳添枝等成員共同進行檢討的報告，等於是馬政府首次對二次金改發表看法，內容分成兩大部分，一是針對官方的「公股股權管理」，另一是針對民間業者的金融購併案件進行檢討。
令金融業者頭皮發麻的當然是後者，除了金鼎案之外，檢討報告中認為中信金轉投資兆豐金一案的爭議，在於中信金申請自動核准制是否妥適、中信金以結構債進行購併的透明度是否適當，以及以結構債購併，可能涉及內線交易。
而台新金併彰銀一案，爭議點則在於「台新金的負債比率偏高」；至於民國93年的開發金經營權一案，爭議在於證期會開放券商得轉投資國內金控公司，與中信證投資開發金並將其轉列長期投資的時間點接近。
不過從遣詞用字上看來，後三案的力道都遠遠不及金鼎證一案，辜仲恐怕必須在股東會召開前逐一解釋清楚，才能給外界一個交代。
金鼎證一案各方認定的爭議 行政院版 》爭議重點
1. 是否有假外資涉及內線交易：查94 年度有部分外資於開發金買進金鼎證股份前，先行買進金鼎證股份，嗣於開發金大量買進致股價上漲之際，即94 年10 月28 日以後大量賣出，與開發金相對成交比率甚高，金管會已將本案相關資料移送檢調單位偵辦。但實務上金控轉投資最終受益人不易查核。
2. 是否違反強制公開收購：依《公開收購公開發行公司有價證券管理辦法》第11 條規定，任何人單獨或與他人共同預定於50日內取得公開發行公司已發行股份20％以上股份者，應採公開收購方式為之，上開「預定」之起算日係以交割日或有安排意圖時之計算問題。
3. 背信：開發金子公司開發工銀派駐開發國際之部分董監事 ——（同時為開發金之董事及經理人），於開發金臨時董事會決議公開收購前，已於開發國際常董會得知開發國際決議處分金鼎證股票，相關知悉人員並未於開發金董事會討論議案中充分加以說明，涉及違反《證券交易法》第171 條規定，有待檢調單位進一步偵辦。
4. 內線交易：開發國際買進金鼎證股票是否事先知悉開發金將 ——購併金鼎證等情事，涉及違反《證券交易法》第157 條之1 內線交易規定，有待檢調單位進一步偵辦。
改進措施
1. 增列最終受益人之規定，第三人為同一人或同一關係人以信託、委任或其他契約、協議、授權等方法持有股份者，應併計入同一關係人範圍，以確保資訊之公平透明，及確認發動購併之金融機構適格性。
2. 研議《證交法》對於公開收購之構成要件明確性，《證交法》第43條之1及《公開收購辦法》第11條規定，有關收購期間、預定等構成要件可再檢討。
邱毅版 》
獲取經營權或股權之購併程序違反法律或有重大明顯瑕疵者，購併與被購併之金融機構有經營決策者，應負連帶責任，且其法人指派之董、監事代表人，應立即解除。
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