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金管會一紙命令,讓新光壽董座魏寶生被減薪3成合理嗎?律師陳業鑫解析:至少有4點爭議

金管會一紙命令,讓新光壽董座魏寶生被減薪3成合理嗎?律師陳業鑫解析:至少有4點爭議

林韋伶

金融

資料照

2024-04-29 15:15

由於新光人壽資本適足率一直未拉高至法定標準200%,金管會日前作出處分,要母公司新光金董座陳淮舟減薪5成為期1年,成為史上首位因子公司增資不力遭裁罰的金控董座,新光人壽董座魏寶生也被裁處減薪3成為期1年。

對此,曾任富邦金控董事、地院法官、台北市勞動局長的律師陳業鑫分析:「從法理來探討此案例,金管會處分有許多問題可以探討。」

在金管會公布裁罰案的當天,魏寶生即發出800多字的聲明,對此處分提出質疑,認為金管會的裁罰不當且違法;無獨有偶的,陳業鑫也認為金管會的這項裁罰案至少有4大爭議點。

 

 

爭議一、負擔違法責任主體究竟是誰?

 

首先是責任歸屬的部分。陳業鑫認為,作為新壽董事長,魏寶生確實應確保公司的資本適足率達到法定標準,這點無庸置疑。

 

然而,金管會是因為「新壽資本適足率不足」而開罰,負擔違法責任的主體應是「新壽公司」本身,或是「新壽公司股東」,而非新壽董座個人,罰新光壽董座減薪是第一個有爭議處。

 

爭議二、新壽董座有多大權限干涉增資進度?

 

第二,從魏寶生發布的聲明可知,他已於新光人壽董事會提案進行增資,並於董事會報告與主管機關、母公司新光金控溝通進度,但新光人壽是新光金控全資持有的子公司,新光人壽是否能進行增資,完全取決於唯一股東,也就是母公司新光金控時程而定。

 

魏寶生只是新壽公司代表人,依法受股東選任為新壽公司董事,再由全體董事推選為董事長,其自身權利來源為股東,自己並非股東,無權利反客為主干涉股東增資進度,最多僅能提醒、促請股東注意主管機關態度。

 

第三、董座減薪對新壽來說是獎勵還是處罰?

 

陳業鑫分析:「應該要受罰的主體是新壽公司,但卻用『董座減薪』的手段,董座減薪會讓人事成本降低,實質上對新壽公司來說是省了30%的董事長薪酬,這應該是獎勵而非處罰。」

 

第四、該裁罰案是否違反「比例原則」?

 

事實上,在魏寶生的聲明中即質疑:「行政行為應符合行政程序法的比例原則,即採取之方法應有助於目的之達成、有多種同樣能達成目的之方法時,應選擇對人民權益損害最少者,本次金管會裁處命新光人壽調降本人薪資,但新光金控是否增資新光人壽,非本人權責所轄,裁處調降本人薪資,如何能有助於行政目的達成?」

 

對此,陳業鑫與魏寶生看法相同,認為金管會的裁罰是否符合其法定授權範圍有待商榷,因為儘管金管會裁罰的依據為保險法第143條之6第1款第7目規定,規定內容為「令其對負責人之報酬酌予降低,降低後之報酬不得超過該保險業資本等級列入資本顯著不足等級前12個月內對該負責人支給平均報酬之百分之70」,以此規定為據,令該公司調降董事長魏寶生113年度所有薪酬30%,從形式上看於法有據,但從實質上看,此一裁罰有很大的問題。

 

陳業鑫分析:「依行政程序法第7條第1款規定,行政行為,採取之方法應有助於目的之達成。此即一般通稱的『比例原則』,法源依據為憲法第23條,為法治國重要基石,具有憲法高度之法律規定。若金管會減薪裁罰有助於新壽儘早達成資本適足率法定標準,才不會違反前述『比例原則』規定。」

 

「問題是新壽股東新光金控是否增資?何時增資?均非新壽董事長權限所能做到的事情,縱使對董事長減薪,亦無助於新壽公司『資本適足率達標」』此一目的。」陳業鑫這樣解釋。

 

金管會一紙命令能讓新壽少付董座3成報酬?勞動達人存疑

 

最後,陳業鑫也認為,從新壽董事長與新壽公司間的私法契約法律關係來看,行政處分介入私人主體間的契約效力,實有疑義,主管機關直接以行政處分介入干涉私人間的契約效力,侵害「私法自治」、「契約自由」的民法基礎原則,亦可能違反行政程序法第7條第2款關於「行政行為有多種同樣能達成目的之方法時,應選擇對人民權益損害最少者」的最小侵害原則規定。

 

陳業鑫總結分析:「新壽公司與魏寶生間的契約義務,是否真能因為金管會一紙命令,就將給付報酬的義務減輕免除30%?若魏寶生向法院提起民事訴訟,起訴新壽公司給付此部分報酬,新壽公司能否真能持金管會處分,主張契約上義務因行政處分而免除?不無疑問。」

 

本文暫不授權媒體夥伴

 

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