金管會一紙命令，讓新光壽董座魏寶生被減薪3成合理嗎？律師陳業鑫解析：至少有4點爭議

在金管會公布裁罰案的當天，魏寶生即發出800多字的聲明，對此處分提出質疑，認為金管會的裁罰不當且違法；無獨有偶的，陳業鑫也認為金管會的這項裁罰案至少有4大爭議點。

爭議一、負擔違法責任主體究竟是誰？

首先是責任歸屬的部分。陳業鑫認為，作為新壽董事長，魏寶生確實應確保公司的資本適足率達到法定標準，這點無庸置疑。

然而，金管會是因為「新壽資本適足率不足」而開罰，負擔違法責任的主體應是「新壽公司」本身，或是「新壽公司股東」，而非新壽董座個人，罰新光壽董座減薪是第一個有爭議處。

爭議二、新壽董座有多大權限干涉增資進度？

第二，從魏寶生發布的聲明可知，他已於新光人壽董事會提案進行增資，並於董事會報告與主管機關、母公司新光金控溝通進度，但新光人壽是新光金控全資持有的子公司，新光人壽是否能進行增資，完全取決於唯一股東，也就是母公司新光金控時程而定。

魏寶生只是新壽公司代表人，依法受股東選任為新壽公司董事，再由全體董事推選為董事長，其自身權利來源為股東，自己並非股東，無權利反客為主干涉股東增資進度，最多僅能提醒、促請股東注意主管機關態度。

第三、董座減薪對新壽來說是獎勵還是處罰？

陳業鑫分析：「應該要受罰的主體是新壽公司，但卻用『董座減薪』的手段，董座減薪會讓人事成本降低，實質上對新壽公司來說是省了30%的董事長薪酬，這應該是獎勵而非處罰。」

第四、該裁罰案是否違反「比例原則」？

事實上，在魏寶生的聲明中即質疑：「行政行為應符合行政程序法的比例原則，即採取之方法應有助於目的之達成、有多種同樣能達成目的之方法時，應選擇對人民權益損害最少者，本次金管會裁處命新光人壽調降本人薪資，但新光金控是否增資新光人壽，非本人權責所轄，裁處調降本人薪資，如何能有助於行政目的達成？」

對此，陳業鑫與魏寶生看法相同，認為金管會的裁罰是否符合其法定授權範圍有待商榷，因為儘管金管會裁罰的依據為保險法第143條之6第1款第7目規定，規定內容為「令其對負責人之報酬酌予降低，降低後之報酬不得超過該保險業資本等級列入資本顯著不足等級前12個月內對該負責人支給平均報酬之百分之70」，以此規定為據，令該公司調降董事長魏寶生113年度所有薪酬30%，從形式上看於法有據，但從實質上看，此一裁罰有很大的問題。

陳業鑫分析：「依行政程序法第7條第1款規定，行政行為，採取之方法應有助於目的之達成。此即一般通稱的『比例原則』，法源依據為憲法第23條，為法治國重要基石，具有憲法高度之法律規定。若金管會減薪裁罰有助於新壽儘早達成資本適足率法定標準，才不會違反前述『比例原則』規定。」

「問題是新壽股東新光金控是否增資？何時增資？均非新壽董事長權限所能做到的事情，縱使對董事長減薪，亦無助於新壽公司『資本適足率達標」』此一目的。」陳業鑫這樣解釋。

金管會一紙命令能讓新壽少付董座3成報酬？勞動達人存疑

最後，陳業鑫也認為，從新壽董事長與新壽公司間的私法契約法律關係來看，行政處分介入私人主體間的契約效力，實有疑義，主管機關直接以行政處分介入干涉私人間的契約效力，侵害「私法自治」、「契約自由」的民法基礎原則，亦可能違反行政程序法第7條第2款關於「行政行為有多種同樣能達成目的之方法時，應選擇對人民權益損害最少者」的最小侵害原則規定。

陳業鑫總結分析：「新壽公司與魏寶生間的契約義務，是否真能因為金管會一紙命令，就將給付報酬的義務減輕免除30%？若魏寶生向法院提起民事訴訟，起訴新壽公司給付此部分報酬，新壽公司能否真能持金管會處分，主張契約上義務因行政處分而免除？不無疑問。」

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