洪士琪花不到億元，就拿下新光金38％委託書！83歲陳淮舟接新光金董座，有兩場硬仗要打

6月9日早晨7點，車水馬龍的台北市南京東路五段，一如往常湧現趕著上班的人潮。但這一天，沉靜許久的新光松山金融大樓（原中華開發大樓）門口卻排著長長人龍，他們多半是持股新光金控逾10年的小股東，要參與當天的董事改選。

股東會馬拉松式開了6小時，下午3點結果終於揭曉：新光金成立21年來經營權正式變天！「改革派」洪士琪除在15席董事席位中搶下十席，更一舉突破三分之二的絕對優勢，並取得審計委員會多數席次，贏得相當漂亮。

反觀以新光金控創辦人吳東進為首的「公司派」僅攻下5席，連他擔任金控總經理的二女兒吳欣儒當晚也宣布辭任總座，確定在這場台灣金控史上，兄弟內鬥最赤裸的經營權大戰中敗下陣來。

在當日新光金股東會進入尾聲之際，新光金內部誰也沒想到，甫拿下最高票當選的獨董陳彥希，旋即宣布傍晚五點半接著舉行董事會，導致公司派當選的五位董事措手不及，多以缺席回應，僅獨董許永明隻身前往。

改革派在董事會擁有絕對優勢的席次下，立刻選出前彰銀董事長、曾任台新金控總經理的陳淮舟擔任董事長，而非原先呼聲極高、吳東進也認同的前保險局長魏寶生。

外界好奇，獲選任為名譽董事長的吳東進，為何吞下新光金成立21年來最慘烈敗仗？

洪士琪率市場派靠委託書徵求大勝，取得新光金經營權，未來改革方向備受關注。（攝影／劉咸昌）

洪士琪改革派用委託書奇襲

股權會說話。攤開雙方陣營股權分布，儘管改革派枱面上只持有新光金12.5％股權，與吳東進派的11％差距不大，但前者這次能大獲全勝，關鍵就憑藉徵求而來的38％股權委託書，以及先卯足全力在三席獨董中搶下兩席，至於一般董事則平均配票的精準配票策略。

這也讓洪士琪在選前即有信心掌握「坐八望九」的席次，開票後竟拿下超乎預期的十席，其中更包含兩席獨董，因此掌握審計委員會主導權，獨董陳彥希更創下第一高票佳績，跌破眾人眼鏡。

據本刊掌握消息，改革派此次徵求委託書所投入的費用並不高，一張價格僅2、30元，加總整體的委託書費用還不到1億元，可謂將「以小搏大」的精神發揮得淋漓盡致。

一位不具名證券業者分析，由於新光金公司派不想浪費資源徵求委託書，改革派在沒有競爭者下，收購過程相對輕鬆，否則以過往金融業委託書大戰經驗，一張委託書行情最高甚至曾喊到2百元，若真如此，這次市場派沒有砸個10億元來玩，恐怕勝負難料。

公司治理專家、陽明交通大學資管與財金系教授葉銀華表示，一般來說，沒有實質股權而透過徵求委託書爭奪經營權，對於公司治理來說並不正面。政大法律系教授方嘉麟則認為，委託書的徵求人最好揭露更完整資訊，讓其他股東可以更了解徵求人的經營計畫和理念。

但葉銀華強調，這次新光金股東會跟過去的惡鬥不同，股東們願意支持改革派，或許代表他們認同改革派的理念，低價拿到的徵求委託書就是最好的證據。

另一方面，當新光金公司派察覺很可能「大意失荊州」，要發動幾乎為時已晚，不僅各大券商委託書通路早被改革派卡位，最後公司派僅掌握3.8％委託書，連與持股18％至19％的外資股東溝通的時間都遲至最後一刻才展開，且僅派出新光金董事林伯翰與外資說明。

吳東進公司派獲外資力挺 

雖然公司派與外資股東接觸時間較短，但明確訴求改革派炮轟的股東報酬率表現不佳及公司治理問題，改革派同樣沒有任何具體策略，且恐以不符合新光金股東最佳利益的條件，推進新光金與台新金的合併等論述，吸引外資國際投票顧問機構Glass Lewis發布報告，全面支持由新光金公司派提名的十5位董事候選人；最後反映在電子投票上，也得到6.53％的外資股權支持，遠勝改革派的2.93％，在爭取外資認同的戰場上後發先至勝出。

只不過，部分外資選擇未投票，公司派手上持股和改革派加計委託書的股權仍有不小差距。

至於同受矚目的新光金新董座人選，最終揭曉由年屆83的陳淮舟「重出江湖」。其實，早在選前，他就是洪士琪鎖定的董座口袋名單之一，這次能脫穎而出也有跡可循。

洪士琪在五月初接受《今周刊》採訪時即透露，將在陳淮舟、前凱基銀行董事長魏寶生兩位董事候選人名單中擇一，推派出馬擔任新光金董座。他也坦言，陳淮舟是台新金控董事長吳東亮大力推薦，為此，陳淮舟數月前還辭掉彰銀董事，就是為了要幫忙新光金改革派勝選。

當然，陳淮舟的出線，毫無疑問將扮演推動台新金與新光金合併案的要角。「魏寶生雖有保險背景，但畢竟與吳東亮的關係沒那麼密切。」金融圈人士觀察，「陳淮舟是吳東亮非常信任的人，唯一問題是台新色彩較濃，不過，既然改革派在選戰後期不避諱談兩家金控合併議題，他自然成為擔任新光金董事長的第一人選。」

金金併20年老哏捲土重來？

換句話說，新光金經營權變天後，與台新金合併的議題也再度浮上枱面，只是怎麼併？要用多少金額併？換股比例要怎麼計算？恐怕並非陳淮舟出馬擔任董座就喬得定，「金控合併不可能也不可以靠徵求委託書達成，台新金如果沒有拿出真金白銀買股權，如果還想用二十年前吃彰銀那一招，肯定行不通的。」知情人士透露。

然而，對改革派來說，台新金與新光金合併這個談了20年的老哏捲土重來，背後有著長達一年多的縝密布局。最具體的一次行動，就是2022年3月，洪士琪在新光金董事會臨時動議上，拋出「成立與台新金合併的工作研究小組」議題，他說，該案歷經漫長的程序，好不容易走到董事會通過，「最後卻因獨董有『異見』，一致認同先送請董事會討論，就這樣躺在董事會至今一年多無消無息、石沉大海。」

根據新光金前董事林伯翰說法，新光金董事會之所以冷處理，緣於台新金去年6月到10月間，五度去函新光金盼協商合併，並提出「以每一股新光金換發台新金0.584股」條件，由於條件太差，讓新光金董事會無法接受。一位財務顧問私下表示，台新金至少也要用1.3倍的股價淨值比收購新光金，才不會損害新光金的股東權益。

儘管，台新金在該議題表現得相對被動，一方面說自己「沒有角色」，另一方面又將經營權大戰與合併議題切割為兩件事，但明眼人都看得出來，此次改革派若無吳東亮暗中助攻與枱面下整合，單靠洪士琪一己之力要扳倒吳東進勢力並不容易，而吳東亮的目的，還是為了提早達成與新光金的合併。

今年3月，吳東進（左）與吳東亮（右）才在日本東亞經濟會拜訪駐日代表謝長廷。（圖／吳東進提供）

大股東會買單新壽增資案？

併購案之外，新光金對子公司新光人壽的現金增資案，同樣是另一鎂光燈焦點。

中山大學財管系特聘教授蔡維哲說，改革派既然獲股東託付，在重啟與台新金合併討論之前，不管是面對緊接而來的新壽資本適足率（RBC）增資，或新光銀行副董事長李紀珠直言的公司內部問題，皆有義務進行革新精進，來回應股東期盼。

事實上，新光金進行數次現金增資，5年來累積增資265.66億元，也難彌補龐大的資本不足缺口。

雖然新光金在今年股東會上順利通過長期募資案，擬發行20億股私募或現增，以及不超過50億元上限的可轉換公司債，但外資券商主管分析，「以新光金目前的體質來看，在國際會計準則（IFRS）17號公報新制上路後，資產和負債都須以市價揭露、損失必須馬上認列，就算增資2百億元恐怕都不夠強化財務結構。」

問題來了，隨著經營權易主，新光金原始股東吳、林、洪家是否願意再拿錢出來增資，都要打個問號，「這些題目改革派是甩不了鍋的，吳東進乾脆把球丟出來，改革派就算拿下經營權，也拿不到真正好處。」公司派人士指出。

台新金在彰銀案才剛獲得資金緩解，也順利併入保德信人壽（現為台新人壽），台新金已向金管會承諾多項台新人壽增資方案，同時因應接軌IFRS17號公報，也會給予較多財務支持，此時是否有餘力併新光金，進行大規模增資，外界不是沒有疑慮。

尤其是新光金解決增資問題之後，台新金想併新光金的價格恐怕也跟著水漲船高，兩家金控續談合併，屆時換台新金股東「剉咧等」，這從改選後資本市場交易首日、6月12日台新金股價下跌0.26％，新光金上漲3.68％，似已見端倪。

不過，葉銀華也呼籲改革派必須盡速增資，拿錢出來投資新光金，提高持股表示入主決心；另一方面，他也認為未來若與台新金合併，必須要公平對待兩家公司的股東，避免過去彰銀案憾事重演。

隨著經營權大戰落幕，新光金高層人事也大風吹，包括新壽董座傳由魏寶生接任，新光銀行董事長則以賴進淵呼聲最高，至於負責對外徵求委託書的洪士琪，則傳將接任新光金副董事長，要一同扛起新光金振衰起敝的重任。

「新光金敬陪末座的績效如何提升？」「明年是否有辦法發出股利？」「新經營團隊上任後首要改革的事為何？」……，改選大獲全勝後，本刊多次致電改選前高呼改革的洪士琪，至截稿前，他都不回應相關問題。

如何交出一張亮眼的經營成績單，他和新的經營團隊勢必得更快速給出答案。