國票金與日本樂天集團合資成立的台灣第一家純網銀——樂天國際商銀年初才剛風光開業，國票金卻在董事會上，提出安泰銀行的併購討論案，引發獨立董事在董事會上的連番異議，多年來國票金大股東之間的矛盾也再次爆發。
2月24日，國票金發布重大訊息，4位獨董對當日討論的兩大議案產生極大歧見。第一案為「授權董事長與合資對象修正合資契約條件」，第二案為「授權董事長就投資業務的交易條件進行洽談」。經過5個小時激辯後，認定第一案為重度決議，並未通過；第二案則驚險過關。
兩個議案同件事 都談併購
根據《財訊》報導，表面上看是兩個議案，但其實是同一件事。用白話文講，國票金經營團隊想要正式向安泰銀行遞交併購意向書，需授權董事長進行洽談，因此需要董事會通過第二案；但是，國票金當初要發展純網銀時，早已與樂天的合資契約上載明，若國票金要再併入第2家銀行，須與樂天解除競業禁止。
知情人士甚至指出，樂天解除競業禁止的代價，需「賠付樂天1.5億元的權利金。」對此國票金回應，這事沒有定案，議案也沒有通過，與樂天則簽有保密條款，不能透露細節。
但外界仍好奇，首先，剛砸下49億元成立的樂天商業銀行，獲利時程尚遙遙無期，為何急於此時迎娶安泰銀？還要為此重新與樂天議約，何不待樂天營運具規模、轉虧為盈後，再研議併購？
對此，《財訊》報導指出，持贊成意見的獨立董事饒世湛與陳淑娟認為，現階段只是授權董事長談判，上述條件只是談判架構，並非最後議定條件。國票金亦表示，國票金缺乏銀行實體通路，實難和同業競爭，考量公司長遠利益，支持經營團隊積極進行本案，其他董事所提各點，亦可在談判過程中謹慎考量，尋求最佳條件。
其實，國票金雖為合資方，對樂天銀行毫無掌控權，也無法掌握現金流，因此即使在申辦純網銀過程中，國票金董事長魏啟林也從未把話說死。他曾提及向金管會前主委顧立雄請教時，獲得「純網銀與實體銀行可兼具」的答覆，因此為了推動國票金虛實並進發展，也從未停止尋找可能的併購標的。
第二，合併的架構設計複雜，國票金到底是併購，還被併購？
《財訊》分析，依據安泰銀行淨值339億元估算併購價，國票金需拿出超過3百億元的聘金。但據透露，財務顧問法巴銀行所建議的併購架構為4成現金、約135億元，6成為可轉換特別股；由於國票金目前淨值僅414億元，與安泰銀所差無幾，若以此成數換股，安泰銀現有最大股東——私募基金隆力，若全數轉換，反而可能成為持有國票金最大股東。
未經充分討論獨董有疑慮
理論上，隆力自2007年入主安泰銀行至今已14年，遠超出私募基金平均7年退場時點；好不容易有人要買了，應該首選現金併購，採可轉換特別股並不尋常。
「隆力為私募基金，背後資金來源並不透明，若有心人士想隱身在隆力背後控制國票金，或是隆力悄悄把國票金股份賣掉，不就又成為第二個日盛金爭議？」市場人士如此質疑。
根據重大訊息，對此案持不同意見的國票金獨董吳青松就認為，本併購案之交易架構並未全盤考慮相關備案，諸如換股、部分收購等，對公司財務結構變動有所影響；融資方案如發行可轉換特別股比例與定價等多項議題，皆未經充分討論。且併購案完成後，主併方股權結構將轉為弱勢，似有被反併購之疑慮。
不過，根據《財訊》報導，一位支持贊成方的併購律師分析，可轉換債或特別股均為併購案中常用工具，推論此案中的換股比例偏高應是國票金本身規模太小，且帳上現金僅32億元，若要符合資本適足率、雙重槓桿比與舉債上限要求，勢必得設計為特別股；且由於當年隆力入主安泰的部分資金為融資而來，也因此特別股股息恐怕需要到4.25%才能達到內部報酬率要求。更何況，特別股並無表決權，就算未來隆力或宏泰全數行使轉換，也無法介入經營權。
第三，近期金融股股價大多跌破淨值，銀行的溢價空間也不如以往，因此另一位持不同意見的國票金獨董陳惟龍指出，該案的交易價格偏離實地查核意見，募資條件有改變大股東結構之慮。標的公司的放款品質存有高度疑義，且特別股的發行股息訂於4.25%高於市場行情，因而反對此案。
恐被反併購 董事會炮火猛
那實際情況是如何呢？據銀行局數據，安泰銀不管是分行家數、資產總額、淨值等各項數據都是台灣銀行業者的後段班，放款業務更因承攬許多高風險的邊際業務，踩了不少大地雷，像是4月即將下市的康友－KY，近期重大詐貸弊案如遠航、潤寅、方悅服飾等也都有涉入。
依最新數據，安泰銀海外分行或OBU（國際金融業務分行）逾放比高達3.74%，總逾放比則達0.97%，皆是所有銀行業者中最高，備抵呆帳覆蓋率只有160.88%，為業界最後一名，若未來信用風險升高，安泰銀的放款品質恐怕會讓國票金如鯁在喉。
也因此，《財訊》報導指出，有會計師透露，安泰銀的每股淨值雖有17.3元的水準，但體質並不優異，因此盡職調查（DD）後的每股建議收購價格恐怕會低於淨值。
更值得注意的是，這次持不同意見的獨董為吳青松與陳惟龍，皆是公股與耐斯推薦。表面上，4位獨董是就交易條件隔空駁火，但背後映照出的，卻是國票金大股東旺旺蔡家、美麗華黃家、耐斯陳家、公股背後的激烈角力。
國票金雖為15家金控中規模最小，但過去大股東或有涉弊（如林華德與葉素菲），或被政府基金接管（如國華人壽），幾經轉手後導致股東結構複雜，重要子公司國票證券至今也僅持有58%。
雖然票券業務難以成長，法人股東也以收息為主，唯耐斯集團陳哲芳、美麗華黃春發、國票證券董事長洪三雄立場不同，每次改選或併購案都會掀起明爭暗鬥。
耐斯邊緣化 劍指旺董操盤
2010年，國票金前董事長洪三雄原有意併購大都會人壽，卻遭耐斯反對，洪派因此解任陳派董事，驚動金融圈。2011年董事改選，陳哲芳為逼退洪三雄，結盟官股大舉買進並收委託書，洪三雄則拉攏蔡衍明和台產李泰宏，最後在官股協調下，由行政院前祕書長魏啟林出任董事長。2013年美麗華黃家曾有意併購京城銀，又因耐斯杯葛而後不了了之，一再錯失併購良機。
多家公股過去曾持有國票金超過16%，但後來陸續退場，旺旺蔡家現為最大股東，總持股逾10%。蔡家對魏啟林充分授權，在魏的調和鼎鼐下，洪三雄、台產、美麗華如今也都與蔡家結盟。耐斯雖仍掌國票創投，但陳家本業發展遲滯，無力對國票金增加持股，在董事會話語權已不若以往強勢，一旦併購後股權再被稀釋，恐怕又被邊緣化。
《財訊》報導指出，去年改選蔡家取得5席董事與2席獨董，耐斯和公股各都拿下2席董事與1席獨董，只是過去副董事長向來為公股代表，去年起卻是由蔡衍明兒子蔡紹中擔任，市場人士認為這表示蔡家可能對金融事業開始動心轉念。
不過，一位親近蔡家人士反駁此說法，蔡家深知金融為特許事業，與政治高度連動，值此社會氛圍也不求躁進，積極推動此案者實為安泰銀行董事長丁予康，去年與京城銀行洽談併購又再次告吹，只好再找上國票金。丁予康曾任國票金董事，若能再續前緣也是佳話，只是弟弟丁予嘉為現任國票金總經理，因此從頭到尾都迴避此案。
股東對公司定位各有想法，但不成長就是死局。國票金團隊雖積極想對外，但內部股東矛盾不先解決，企業發展恐怕也將無解。
本刊向相關單位求證，安泰銀行表示，經營階層無法代表大股東發言，但持續以穩健經營為目標。國票金則表示，本案為多年前財顧推薦，依公司治理送董事會通過後現在才能洽談，但雙方均透過財顧與會計師交換訊息，尚未針對實質內容討論。…（本文節自《財訊》628期，詳全文）
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