一位神祕律師 為何成為中資上市公司死神？

海神「格勞克斯」(Glaucus) 是希臘神話裡的人物，原本只是討海的漁夫，因為吃了長生不老的草藥而永生；但是草藥讓他長了魚鰭、魚尾，格勞克斯因此長年在海上，拯救遭遇船難的漁民與水手，而且還能給予困惑的凡人預知未來的預言。

然而，以海神為名的研究機構「格勞克斯」(Glaucus Research)，卻儼然成了中資上市公司的鬼見愁。格勞克斯是由威切特（Matthew Wiechert）與安達爾(Soren Aandahl)所創設，前者曾協助多家中資企業到美國上市，後者則是擁有哈佛法學博士學位的年輕律師。

威切特曾說：「創設格勞克斯，就是為了協助投資人在充滿欺騙的金融大海中，避免遭到吞噬，進而找到豐碩的機會。」

他們從二○一一年起，陸續鎖定十家上市的中資企業(不含Ｆ-再生)，指控這些公司財報造假；除了三家公司逃過死劫，其餘七家均遭到股票下市、公司清算、負責人入獄，或股價腰斬等命運。對於中資上市公司來說，這家宣稱拯救股民的海神，卻是專發死亡通告的死神。

只要合法 不避諱道德問題

今年四月，安達爾的死亡筆記本新增了第一家台灣掛牌的上市公司──Ｆ-再生。

格勞克斯出具三十八頁的研究報告，指控再生公司營收誇大十倍、福建廠土地收購價格誇大四倍、擴建費用浮報三倍；同時依據中國政府的稅收資料，估算Ｆ-再生獲利只有報表的十分之一。格勞克斯的狙擊，不只造成Ｆ-再生股價重挫，更產生骨牌效應，境外公司回台灣掛牌的Ｆ股，全面籠罩在「假帳疑雲」風暴中。

面對放空集團襲擊，Ｆ-再生董事會通過金額高達二十二．七九億元、規模達一千萬股的庫藏股護盤計畫，約為平均日成交量的十倍；同時公司也駁斥格勞克斯的指控，並已具體提出法律訴訟。

金管會主委曾銘宗強調，Ｆ股上市上櫃公司約有六十家，與國內上市公司同樣都是強度監理制度，Ｆ-再生公司只是個案。曾銘宗並未對任何一方背書，除了要求證期局針對Ｆ-再生是否有財報不實、股價異常，及發表報告的外商有無藉機炒作三方面調查；也指出可透過台美合作協議，請求美國證期會（ＳＥＣ）協助調查放空炒作集團的不法行為。

格勞克斯掛名研究總監的安達爾，是○七年才拿到紐約律師執照的年輕金融狙擊手，本身擁有芝加哥大學學士與哈佛大學法學博士的顯赫學歷；格勞克斯與渾水（Muddy Waters）、香檬（Citron）等機構一樣，都是以製造假帳的中國企業為標的，研究中資上市公司的假帳行為，發布研究報告，宣布「目標價為零」，逼迫公司最後下市。

而公司的創辦人威切特，曾是羅斯資本（Roth Capital Partners）機構投資部的主管，羅斯資本是總部位在加州的小型投資銀行，專精在中小型企業的上市集資與合併，中資企業是羅斯資本的重要業務。

威切特當年負責將中資公司的股票賣給美國投資機構，曾經是熱烈擁抱中國夢的粉絲；但是，他發現中資企業普遍存在假帳疑慮，放空比作多更有賺頭，乾脆自己下海成立格勞克斯，一路發送中資企業死亡名單。

威切特顯然「生冷不忌」，只要有獲利的機會，法律上也站得住腳，他完全不避諱身段與道德問題。

在加入羅斯資本之前，威切特曾經創辦了icashdirect公司，自己包辦了董事長、總經理、業務、祕書等所有職務；主要業務是稱為「網路救急金」的現金貸款，專門針對窮苦的勞工階級，以日薪或周薪做抵押貸款。這種被歸類為「工資周轉金」的業務，實質上就是短期周轉高利貸，換算年息高達二○○％以上。

與台淵源 十多年前就開始

至於威切特的創業夥伴安達爾，○七年考取紐約律師執照後，在紐約凱易國際律師事務所（Kirkland & Ellis）擔任企業法務律師。這樣一位年輕有為的律師，為什麼埋首大量財務資料、甘於做個行動神祕的投資研究者？

「我走上這一行，和安隆（Enron）案很有關係！」接受本刊越洋專訪時，安達爾暢言他從律師變身中資企業死神的心路歷程。

原來他在哈佛求學期間，曾擔任俄亥俄州哥倫布市某位地方法官的助理，參與偵辦多件重大白領詐騙案，包括總額二十九億美元的National Century詐欺案，以及舉世聞名的安隆案。這個機緣，讓他對上市公司高層種種劣行，及操弄財報數字的手法印象深刻，也打開他對財務研究的濃厚興趣。

「你還記得嗎？安隆是美國史上最大、甚至很可能是世界最大的企業詐欺倒閉案！」安達爾感嘆：「為何一家巨型企業涉及詐欺，大批的投資人卻毫無所悉，甚至年復一年地被公司愚弄？」他因此認定，成立一個小規模研究團隊，專門拆解上市公司的真實價值，這個定位，在市場上應該有生存空間。

決定人生方向後，安達爾與在芝加哥大學認識、一起踢足球校隊的老友威切特共同創辦格勞克斯，一一年起，格勞克斯開始拆解財報、逐一出版研究報告。「格勞克斯獨立經營，我們客觀思考企業的價值，並且提出我們的客觀質疑。」安達爾強調。

四月上旬，安達爾剛剛到訪台灣，拜會國內的法律、會計業者，準備發布報告。不過安達爾家族和台灣，已有長達半世紀的淵源。

「其實我曾來過台灣幾次，」安達爾說：「因為一九五四年至一九七二年，家父長期住在台灣，後來他回到台灣時，也會帶我一起來。」安達爾回憶，他第一次踏上台灣，正好適逢首次政黨輪替，前總統李登輝下台，陳水扁上台執政；後來他甚至遍遊全台各地，想不到十餘年後，他會在這塊土地的資本市場進行狙擊。

中金再生被格勞克斯點名半年後，董事長秦志威也遭逮捕。(圖片/CFP)

「台灣是令人興奮的新市場」

為了達到逼迫公司下市的目標，格勞克斯做足「全面空襲」的布局。在發布Ｆ-再生「目標價為零」的放空報告之前，據聞格勞克斯已動用新台幣數億元，建立大筆放空部位；再雇用本地的公關公司、透過媒體大肆宣揚，並且做足法律訴訟的準備。

股價下跌只是第一步的效應，後續還有冗長的刑事、民事、《證交法》訴訟，因此如格勞克斯之類的「放空機構」，往往選擇在美國、新加坡、香港等透明度高的市場進行狙擊，只要他們的研究報告有實據，美國ＳＥＣ或是香港證監會，就對詐欺的上市公司進行嚴厲處罰。格勞克斯針對Ｆ-再生公司發動狙擊，是第一次對台灣證券監理系統的考驗。

安達爾在最近曾經來台灣了解證券市場法規，據聞也與本地多家律師與會計師事務所沙盤推演，近六十家中資Ｆ股有多家遭其鎖定，他在接受台灣媒體的訪問時說：「台灣是個令人興奮的新市場！」安達爾以及他的團隊未曾訪問Ｆ-再生公司，卻宣稱已經緊盯Ｆ-再生長達五個月。死神的興奮，卻可能是Ｆ股的災難。

格勞克斯的規模雖然不如渾水集團，而且實際運作只有三年，但是「勝率」卻極為驚人。

去年元月格勞克斯在香港狙擊「中金再生」，這家以廢鐵、廢銅回收的公司，○九年上市，獲得號稱「中國女巴菲特」的西京投資公司主席劉京、挪威國家主權基金，以及加拿大股神馬雷家族等知名投資者加持；格勞克斯卻在報告中指出中金再生從上市招股書就作假帳，主要供應商的採購金額絕大多數都屬虛構等。

放空報告出爐後不僅造成中金再生股價大跌，去年七月二十九日香港證監會更引用《證券期貨條例》將中金再生「清盤」；隨後香港警方逮捕董事會祕書林寶基、非執行董事黎煥賢以及財務長馮嘉倫，八月十二日再拘捕董事長秦志威。

去年十月，格勞克斯發布對「青蛙王子」的研究報告，引述尼爾森的市場研究，認為從事兒童護理產品的青蛙王子虛灌營收。

青蛙王子已經營運二十年，是股本高達新台幣五十億元的大型消費企業，每年獲利超過新台幣十五億元，一一年七月在香港上市，總市值一度逼近新台幣三百億元。

青蛙王子遭到格勞克斯指控後，股價重挫，恢復交易當天再跌二二％，雖然沒有遭到證監會處罰，但是在今年三月底公布一三年年報，獲利大跌一七％，股價再度狂瀉二五％，股價相較放空報告發布前腰斬五○％，總市值剩下新台幣一百多億元。

今年三月底，格勞克斯再對四川眉山生產芒硝的旭光新材料發動攻擊，這家香港上市公司從此停牌，至今仍無法交易，也已經逾期無法公告去年的財報。

過去三年遭到格勞克斯指控的十家中資企業，逃過一劫的只有去年四月的搜房網(紐約交易所上市)、去年八月的福建閩中有機食品(新加坡上市)，以及前年四月的首鋼資源(香港上市)。

勝率超高 衝擊台灣Ｆ股

新加坡上市的福建閩中在報告發布後崩盤，發布之前原本在每股新加坡幣一元上下交易，發布當日以○．八元開盤，隨即在短短兩小時內崩跌至○．三八元；但是原本持有閩中將近三成股權的印尼第四大富豪沙林（Anthoni Salim），在事件爆發第三天表態將以每股新加坡幣一．一二元(此為沙林在當年從新加坡政府基金購入的成本價)收購閩中，沙林迅速取得閩中超過五成的股權，並且成功將股價維持在新加坡幣一元之上。

打敗格勞克斯的還有中國大型鋼鐵國企首鋼集團旗下的焦煤公司首鋼資源，以及中國房地產銷售網搜房網。搜房網股價雖在放空報告發布後下挫，卻在一年後大漲五倍；首鋼資源則在強大的母公司支持下，股價文風未動。

「勝率」高達七成的格勞克斯將槍口對準Ｆ-再生，引起台灣海外控股公司上市族群的恐慌。台灣的Ｆ股雖然採用與國內上市公司同樣嚴格的監管體制，但畢竟這些海外控股公司的帳務透明度，幾乎完全建立在會計師事務所與律師事務所的查核基礎，等於跨國會計師事務所以自身的信用，來支持Ｆ公司財務的可信度。

中國市場複雜，存在大量的假帳空間，過去發生過的案例中，甚至連中國銀行的存款憑證都有造假空隙。格勞克斯襲擊Ｆ-再生，已觸發台灣投資人全面檢視Ｆ股的財報真實度，剛剛起步的海外公司上市制度，勢將經過一次全身體檢，能否通過檢驗，攸關個股前景、會計師事務所的公信力，以及Ｆ股的市場認同度。

(本文作者乾隆來為紐約大學金融碩士，曾任金控公司副總經理)

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