統一證券意外成為黑松改選關鍵角色

五月十四日，老牌飲料上市公司黑松的監察人張道榕，偕同律師親自到黑松的股務代理機構統一證券，要求查閱股東名冊，未料遭到統一證券拒絕提供。三年前，曾經為鞏固黑松張家經營權而動作頻頻的張道榕，此次「出師未捷」吃了閉門羹，讓外界不禁好奇今年黑松董監事改選，會上演何種戲碼？

張氏家族創立的黑松，迄今已屹立超過八十五個年頭，黑松汽水更是台灣老中青三代都不陌生的招牌飲料。目前黑松董事長張斌堂為張氏家族的第三代，而曾任黑松總經理的張道榕，則是張家第二代目前在黑松董事會僅存的代表。
 

拒絕監察人查閱股東名冊

二○○七年開始，不管是張氏家族鬩牆、還是以廖偉志為首的微風廖家介入，黑松董監事的改選話題，幾乎每三年都會上演一次；而此次張道榕要求查閱股東名冊未果，顯見這場歷時多年的董監事改選風暴，今年的攻防戰已經開打。

根據市場人士透露，集保結算所恰好在這件事之後，與會所有股務代理機構，當時集保的高層即表示，如果規則訂的不夠明確，其實跟公司存在契約關係的股代，真的很難為。統一證券則表示，「名冊只是替公司保管，如果監察人要查閱，應由黑松公司提供，統一證將秉公處理，不會偏頗。」

然而，根據一一年五月三十日經濟部商業司對《公司法》二一八條的解釋函令，監察人於行使監察權查核簿冊文件時，得要求公司及股務代理機構提供股東名冊，至於地點，倘若公司簿冊是由公司的受任人管理，則監察人自得於該受任人之處所為之。

的確，經過統一證券的詢問，經濟部商業司再次做出表示，股務代理機構必須保持中立，若不提供監察人股東名冊並遭到檢舉，可處以兩萬元以上、十萬元以下罰鍰。

在商業司表態之後，股務代理機構能否提供股東名冊給監察人的爭議，已有明確釐清；然而，來自黑松董事會另一勢力微風廖家所提出的要求，又是統一證券的另一難題。

微風廖家長僑投資的委任律師魏?翔表示，黑松股東會將在六月二十五日召開，然而股東的董監事選舉權要如何辦理選票分割，卻遲遲未見統一證券告知。

魏?翔因而在五月十日發函統一證，希望其盡快提出選票分割相關程序完整說明，否則勢必影響黑松股東權益。只是，統一證券至今仍未回應。
 

對選票分割要求尚未回應

魏?翔表示，二○一一年十二月立法院三讀通過《公司法》第一九八條修正案，為保障小股東權益，使少數派股東推派的代表亦可當選董事，參與企業經營，所有公司董監事改選一律採「累積投票制」。因此，股東要求辦理選票分割，確是法律所保障的權利，但統一證「視若無睹」的作為，讓外界不得其解。

經本刊詢問金管會，得到的解答是，「《公司法》尚無明文規定選票分割的處理細節，得看選舉當天公司是否有違內部自治，若有爭議，則請循司法途徑解決。」

根據《公司法》第一九八條，確實僅規定股東得以請求分割或換發選票，然條文中對細節辦法及公告時程均無任何規定。換言之，只要黑松的公司章程沒有對「選票分割」訂定明確的相關細節，那麼，統一證券到底應該在多久時間內回應長僑投資的要求，即存在模糊空間。

在此模糊空間中，統一證券如何拿捏備受考驗，固然依法論法統一證券無時間壓力，但由於統一證券法人董事之一的來亨投資，其負責人即為黑松董事長張斌堂，而派赴統一證券的法人代表張明真，則是張斌堂的姐姐，在這層關係之下，統一證券的做法如果最終影響選情，自然容易落人口實。

黑松經營權之爭多年，大股東打得難分難解的同時，據傳，房市大戶劉媽媽之子余昌哲，也要求配一席董事，經記者求證，余昌哲並不否認。

若扣掉余昌哲的一席董事，這場黑松董監事改選大戰將有三方勢力角逐十席董事，目前看來，戰場似乎全部集中於股務代理機構；一路強調「依法秉公辦理」的統一證券，未來難保不會再接到遊走法令模糊地帶的新難題，如何迅速做出超然中立的判斷，不僅自己傷腦筋，對於選情恐怕也有舉足輕重的影響力。

黑松監察人張道榕（前）要求查閱股東名冊遭拒後，接下來的發展，外界都在關注。

(攝影/吳東岳)

選票分割與累積 投票制

選票分割：通常發生在公司股權之爭時，股東提出選票分割要求，意將每單位的選舉權做最有效的分配，以提高欲支持的董監事當選機率。

累積投票制：每一股份擁有的董事選舉權，與應選出之董事席次相同，股東得集中選舉一人或分配於數人，由所得選舉權較多者，依序當選為董事。

例如：若持有公司發行股數1000 股，而公司應選之董事為５席， 則該股東擁有1000×５＝5000 單位選舉權，選舉時，可將5000 單位選舉權集中投給一位董事， 或分散投給各董事。