新制上路 金融股董監改選今年多變

新的一年才剛開始，金融股的董監改選早已彌漫一股山雨欲來的氣氛。有人早做萬全準備，雖有波瀾，但可望安全過關；有人則研擬策略，磨刀霍霍，隨時準備發動攻擊，掀起董監改選行情的驚濤駭浪。

二○一三年即將進行董監改選的金融股，包括開發金控、元大金控、台新金控、國泰金控與華南金控五家；銀行股則有安泰銀、大眾銀、萬泰銀三家；此外，證券股有元富證，產險股有第一保、旺旺保等，共十一家個股。原本就是每年董監改選行情重頭戲的金融股，一三年更因資本市場幾項重大變革，益加詭譎多變。

其中，元月一日上路的證所稅，因為對新股上市（ＩＰＯ）的大股東課稅，可能使一三年改選時的借殼情形大大提高；但由於金融股的ＩＰＯ本來就不多，近期唯一的新上市公司為三商美邦人壽，也趕在一二年底前，緊急搭最後一波列車掛牌上市。

電子投票 小股領導式微

此外，在金管會規定金融業只能「合意購併」情況下，要發生借殼的可能性相對低。因此證所稅對金融股的董監改選影響，可能不大；證所稅對改選的影響可能發生在金融股以外的個股。

事實上，一三年金融股改選最大變革之一，恐怕是一般投資人輕忽的「電子投票」正式上路。根據新規定，一三年起，資本額一百億元以上、股東人數超過一萬人的上市公司，董監改選都強制適用「電子投票」。由於金融股都普遍符合上述規定，台灣大學法學院教授王文宇就直言，這項改革未來將全面影響金融業的董監改選，「過去持有股權不多、卻能主導一家股本近千億元金控公司的情形，將會越來越困難。」

不過，王文宇也表示，根據新規定，股東須在股東會召開前二日提前上網先投票，小股東們可能一時之間尚難適應；因此，實務上，雖然已經強制執行電子投票，但如果股東沒有選擇採行電子投票，過去傳統的「徵求委託書」方式仍然可能產生效果，將在一三年改選中發揮關鍵性的影響。但長期而言，電子投票制度的實施，仍然將使徵求委託書的制度式微，過去「小股領導」的奇特情形不再，對提升台灣的公司治理絕對是大大加分。

不過，一位大型券商的股務主管也指出，這項改變眼前就有一點值得肯定之處，即是一旦實施電子投票之後，因為小股東已經事先上網投票，因此重大決議將不得再以「臨時動議」的方式提出。例如一二年包括威盛、旺旺保等公司，都在臨時動議時突然提出大幅減資等影響公司經營重大事項的情形，將不復見，對台灣資本市場的公司治理將產生一定程度的提升。

質押回補壓力 影響改選

市場人士指出，一三年最可能受電子投票影響的改選個股，恐怕非開發金莫屬。之前，開發金大股東辜仲瑩以少數股權意外拿下開發金經營權，這回，辜仲瑩顯然已提前做好準備。一二年，辜仲瑩有如神算般地精準，選在證所稅發布前兩日，發動合併凱基證大計，一三年一月十八日，開發金與凱基證將正式換股，由於辜家在凱基證的持股達三、四成，併入後，辜仲瑩在開發金的持股將提高不少，預料一三年改選可望驚險過關。

不過，持股的數量是一回事，持股的「品質」也是關鍵。因為新修正的《公司法》第一九七條之一的規定，今後董事質押超過當選時一半以上的持股部分，都不得投票。

根據公開資訊觀測站資料顯示，截至一二年十一月底為止，辜仲瑩主導的「興文投資」，持股開發金六十五萬張（四．五％），但質押比率卻高達九八．六七％。按照質押超過選任時一半部分不得投票的規定，如果辜仲瑩想要讓這六十五萬張股票全數取得投票權，依目前市價計算，至少要回補超過二十五億元市值的質押股票。

市場人士估計，辜仲瑩質押回補的資金壓力雖然大，但一三年他靠凱基證併入的金縷衣在身，就算放棄這一半、將近二．二五％的股權，預料仍可在董監改選大局中，勉強過關。

但其他人恐怕就沒有像辜仲瑩如此「深謀遠慮」了！一三年同樣面臨質押回補壓力的，還有安泰銀的大股東隆力集團；其名下的董事法人Longreachn I，目前在安泰銀的董事會中占有三席董事，持股一五．九一％，並另以Longreachn 3持股萬泰銀一二．三六％，兩者都是百分之百質押。如果隆力集團希望名下所有股票都能順利投票，必須回補的資金高達三十七億多元，壓力不小。

▲辜仲瑩深謀遠慮，在併入凱基證之後，今年開發金董監改選預料可安然過關。

上有政策 下有對策

此外，隆力集團面臨比辜仲瑩更大的挑戰是，安泰銀的經營權並非平靜無波。事實上，隆力集團與林堉璘家族在安泰銀董事會上，早就呈現劍拔弩張的局面，一二年隆力利用在安泰銀過半數席次的優勢，硬是將安泰銀的總行，從林堉璘家族持有的民生東路大樓，搬到一○一大樓去，就已嗅出兩派之間濃濃的火藥味。林家推薦的獨立董事、前監察委員李伸一，好幾次在董事會上持反對意見，安泰銀董事會只能動用表決強制過關，讓隆力與林家之間關係緊繃。

如果隆力不能順利回補資金，按照林堉璘雄厚的實力，安泰銀今年的董監改選將是精采可期。

此外，萬泰銀董事SAC PCG名下持有萬泰銀高達三二．三％，質押比重也是百分之百，如果不能投票，受波及股權將達一六％，影響深遠；萬泰銀回補壓力也高達二十五億元。

不過，根據國泰證券董事長朱士廷觀察，質押股票投票權的改革，在一二年第一年實施之後，就出現「上有政策，下有對策」的現象，市場上其實已有多招「防範措施」出現。

市場人士發現，一二年有公司董事出現「一天拆借」，或者兩家同樣高質押的公司彼此「交叉借款」等方式，董事想盡辦法從市場調現，只要度過停止過戶日當天股權計算之後，又可立即回復高質押，當初執行這項政策改革的美意，已經大打折扣。

事實上，幾項重大改革，無論是否遭市場小動作而效益打折，對台灣資本市場長遠發展而言，仍是極為正面的導正。

金融股每年都是董監改選的要角，一三年看來，在幾項制度改革下，戲分仍然吃重，從安泰銀、開發金到萬泰銀，各有各的故事，誰能過關？誰將翻盤？市場高度關注。

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▲安泰銀在林堉璘家族（上）與隆力集團（下）兩大股東對立下，今年董監改選精采可期。

改選當年股務不得收回自辦

2013年還有一項事關董監改選的重要改革，雖未能及時修法，僅由集保結算所實施，未來股務要改回自辦，須股東會通過，送集保核准；而在正式修法前，金管會仍決定，將執行「改選當年股務不得收回自辦」的規定。

有鑑於2012年部分上市公司，利用將股務代理收回公司自辦的方式，大行各種挑戰公司治理的手法；因此，2012年下半年金管會開會決議，2013年開始，只要當年度進行董監改選的公司，一旦向證期局與集保提出股務收回自辦的申請，主管機關將不會核准，藉此導正市場歪風。