亞太電10/27股臨會》遠傳合併案點明公司治理新方向：資訊揭露完整，弊端才無處可藏

「我們常這樣說，陽光可以殺死細菌。」《公司法》權威、政大法學院退休教授方嘉麟打著比方，說明在併購案件中，唯有資訊揭露完整，才能讓弊端無處可藏。

她所指的，是智慧財產及商業法院針對亞太電信股東臨時會，對於合理收購價的審議方式、董事利害關係說明不足，而做出股臨會決議應予撤銷的判決。

為了解決法院認定程序上的瑕疵，亞太電信於9月11日宣布將舉辦新的股東臨時會，時間就定在週五（10/27）舉行。不過，對亞太電股臨會即將舉辦之際，仍有兩項挑戰有待完成。

釋憲促修法　利害關係需敘明

首先，股臨會補正後的決議，依照證交所的規定，必須在終止交易、也就是下市日期前三十個營業日之前，交由證交所送審。意味著股臨會結束後，必須迅速完成送審，並確保資料完整，遠傳與亞太電信合併案流程才能繼續進行下去。

其次，儘管股臨會的目的為補正，特別是法院判決中提到資訊揭露不清楚的部分，但該如何做到資訊揭露的合理程度，是亞太電此次股臨會的重中之重。

以利害關係人、亞太電信董事李和音的部分為例，儘管亞太電信在2022年4月股東臨時會上所提供的議事手冊，有提及李和音身兼遠傳電信法務法規暨採購群資深副總經理；但法院認定，議事手冊上，李和音是以董事暨獨立董事候選人名單說明李和音身分，而在股臨會之前、於公開資訊觀測站中企業併購法資訊專區內，僅有「李和音為合併對象之重要職員」，致使股東無從得知她的完整身分。

必須在股臨會之前主動告知，利害關係人的身分，並提供完整的資訊，是商業法院判決書中的重點。法院的判斷背後有兩個重要法律發展歷程，分別是2018年11月大法官做出釋字第七七○號解釋，以及2022年5月的《企業併購法》修正。基於該釋字而驅動《企業併購法》的修正，一方面雖維持有利害關係的董事毋須迴避，另一方面要求企業，說清楚利害關係的內容跟影響，適時提供更多資訊給股東參考。

台北大學法律系教授陳彥良進一步說明，《企業併購法》修正，是為了讓併購的流程能夠更順利，「所以你和這案子的利害關係、贊成與反對的理由，變得非常重要。」

陳彥良指出，特別是對於股東而言，若沒有辦法第一時間知悉這些資訊，「假設股東不知道，就沒有這些（資訊）基礎，去判斷（合併）理由是否合理。」

事實上，亞太電信股臨會資訊揭露不足的爭議，也經歷台灣併購法規對資訊揭露要求強化的階段。關鍵，是2022年11月，證交所發布公司併購資訊揭露自律規範之參考範例，這讓法律要求資訊揭露的原則，有了明確的項目可以執行。

包含董事會審議的開會紀錄、董事迴避或不迴避的理由，都成為證交所建議的揭露事項。過去未能依循自律規範，完整揭露相關資訊的亞太電信，成為該自律規範公布後，法院認定資訊揭露不足的指標判決。

合併案影響小　駁回可再重來 

「你要給股東充分的時間，去獲得資訊。」方嘉麟舉2014年雷亞遊戲合併案為例，便是因為對於利益衝突的資訊揭露不足，小股東無從判斷收購條件、價格是否合理，也無法反對合併進行。

也為了確保小股東的權益，法院對資訊揭露的行為有更細節的要求。陳彥良舉例，上晉會計師事務所陳慈堅在提供合理價格建議時，是否具資格的爭議，法院認定亞太電審計委員會「決議委任」的部分違反法規，「不是因為（審計委員）同意該案、沒有其他意見，就等於被委任，必須要做出『委任』的決議動作。」

對於股臨會的結果，陳彥良分析，過去已有補正後法院認可的判決。此外即便是走上訴到最高法院、在最壞的狀況下被駁回，「也只是回到原點、（合併）決議不存在，就只是（股東會決議）程序要再跑一次。」對於遠傳與亞太合併的進行，影響有限。

然而，此次法院的判決，或有機會使得台灣公司治理提升，加倍重視資訊揭露的重要性。「公司揭露愈多，股東就愈放心。」方嘉麟認為，只有讓股東信賴，才能降低合併案的阻力，讓公司往更有利的方向發展。

決議遭撤　「資訊揭露」全面拉高

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