中嘉是台灣第2大有線電視系統商，4年多前，郭冠群打敗眾多出價者買下中嘉，同時喊出「10年不退場」的承諾，如今卻傳出上層股權易手，又引爆多項爭議。
國內第2大有線電視系統商中嘉數位公司再掀波瀾！根據《財訊》報導，中嘉不僅出現上層股東異動，甚至傳出三立張榮華、萬海陳致遠成為新買家，恐已違反當初國家通訊傳播委員會（NCC）核可時的附負擔條件等重大情事，引發市場高度關注。
NCC在2018年底通過中嘉案，同意泓順投資以515億元，從韓國私募基金安博凱手中買下中嘉，由於爭議過大，必須履行21項附負擔條件。為釐清買方身分，NCC也公布完整股權架構，以泓順投資作為併購中嘉的主體公司，一路向上公布到最終受益人。
《財訊》報導指出，根據當時架構，中嘉最大股東是「公益信託林育璘宏泰教育文化公益基金」（簡稱宏泰公益信託基金）。第2大股東是由現任中嘉董事長郭冠群、國泰金獨立董事黃清苑、理律律師事務所出身的林秀玲各持1/3合組的泓策投資。第3大股東是由前東森電視總經理陳繼業、尊彩藝術中心董事長余彥良、許書林和呂榮吉，4人合資成立的榮盛投資公司；第4大股東則是科學城物流公司董事長陳榮泉。
市場一直有耳語指稱三立持有中嘉，但始終無法證實。近來話題再度受到關注，據了解，主要是去年三立電視創辦人林崑海逝世後，三立家族間的利益爭端，一路延燒到中嘉各大股東與經營層，也讓一連串的爭議浮上台面。
爭議1 誰賣掉股權？
近半股權「騰籠換鳥」 卻完全沒有申請報備
《財訊》整理發現，中嘉案陸續發生上層股東異動、新買家身分爭議、公益信託承諾可能跳票等至少5大爭議。對此，NCC主委陳耀祥強調，已經著手行政調查，如查有違反負擔之具體事證，最重依法得廢止原許可投資處分。
根據公司登記，持股中嘉24.88%的泓策投資，3名持股董事郭冠群、黃清苑和林秀玲在2019年7月，持股數同步減半；同年8月3人持股全數降至零。隨後，黃清苑在2020年離任董事，林秀玲在2021年也不再擔任董事，如今只剩下郭冠群名列泓策投資的董事，持股為零。
▲中嘉上層股權易手，引爆多項爭議。（資料來源／時代力量）
《財訊》發現，一樣的情況，也發生在持股中嘉14.93%的榮盛投資。原本股東為陳繼業、余彥良、許書林和呂榮吉，但2019年11月呂榮吉已非董事，由黃正吉接任，持股為零。2020年1月，陳繼業、余彥良、許書林雖仍為董事，但持股也降為零。
泓策投資、榮盛投資的原始股東已先後出清持股，再加上，持有中嘉9.95%的弘倉公司今年也有變動。換句話說，高達49.76%的中嘉上層股權已完全「騰籠換鳥」，等於是當初NCC審核投資「最終受益人」已形同虛設。
爭議2 新買家是誰？
三立、萬海都被傳代持 恐踩附負擔條款紅線
誰是新買家？根據《財訊》報導，時代力量立委陳椒華直指，買家之一，就是三立集團董事長張榮華。陳椒華指出，泓策投資2019年將手上48%持股的中嘉股權賣給了振華投資公司，交易金額4億元。而這與2019年公司登記中揭露，泓策投資的3位董事同時降低持股數完全相符。
那麼，振華投資背後到底是誰？日前陳椒華拿出一份協議書，上面開宗明義載明：「蘇麗投資公司為了委託王美文與陳彥松，以自己的名義持有振華投資55%、45%股權，為此雙方簽訂協議書。」而蘇麗投資的董事長，就是三立集團董事長張榮華。協議內容更明白指出：「王、陳兩人知悉且同意，受蘇麗投資的委託，以自己名義為蘇麗投資的利益而持有振華投資，而振華投資包括出資額、資產都由蘇麗投資所有，和王、陳兩人無關。」
《財訊》分析，換言之，若協議內容為真，張榮華就是透過振華投資，成為泓策投資的大股東，直接掌握中嘉12%股權。陳椒華更進一步指出，不僅是泓策投資，榮盛投資也是由與三立集團關係密切的蘇麗投資、三立國際創意、普立投資共同持有，總計三立集團已可以掌握中嘉27%股權。
張榮華辛苦繞這麼大一圈，關鍵就在於NCC於當年通過中嘉案時，外界擔心媒體壟斷，於是在附負擔條件時載明：「非經本會核准，參與投資受讓人事業之關係企業或自然人股東，不得直接或間接經營或控制新聞頻道。」
▲萬海陳致遠已投資鏡電視，買中嘉就是違反NCC的規定。
根據《財訊》報導，簡單來說，就是中嘉的上層股東與關係人，不可以是新聞頻道的經營者。而三立集團旗下擁有多個新聞頻道，張榮華一旦成為中嘉股東，就會違反NCC規定，因此才需要有如此複雜的「代持機制」。
然而，踩到中嘉案附負擔條款紅線新買家，只有三立集團嗎？據指出，萬海集團陳家在這波中嘉上層股東「騰籠換鳥」的過程中，也成了中嘉的最新買家。由於萬海少東陳致遠也是鏡電視新聞台的大股東之一，透過翰林育成公司持有鏡電視15%。萬海集團是否參與中嘉案？是否也踩到NCC附負擔條款紅線？NCC只要追查資金持股流向就可以確認。本刊求證三立電視和萬海，則都回應「公司無從得知大股東的投資想法。」
爭議3 公益信託違承諾？
公益支出尚未達標 資金左口袋換右口袋
《財訊》報導指出，當年中嘉案申請時，宏泰公益信託基金就曾引發極高爭議─「公益信託是否應該成為集團投資控股的節稅工具？」但NCC最後還是同意通過，並將宏泰公益信託基金列為利害關係人，要求承諾附負擔條件：「宏泰公益信託基金履行10年公益總額至少40億元，其前5年不低於15億元，後5年不低於25億元，並將公益極大化。公益總額至少每年10%金額，投入前揭（媒體識讀）項目。」
翻成白話文就是，宏泰公益信託基金必須在10年投入40億元做公益，其中，每年要投入約4000萬元做為媒體識讀；在今年底前，至少要投入15億元。
但檢視該公益信託自2018年累計至2022年底，支出只有8.13億元，還有有近7億元差額，若不快馬加鞭執行，5年目標恐難達成。時代力量立委邱顯智更直言，宏泰公益信託基金的支出中，有高達75%是捐給自家基金會，等於是左口袋捐給右口袋，卻可認列為公益支出。
根據《財訊》報導，10月6日「堉璘台灣奉獻獎」頒獎典禮上，媒體詢問宏泰集團掌門人林鴻南有關中嘉股權異動恐違反附負擔條件與反媒體壟斷時，他僅表示：「我也不知道」，即無其他回應。
長年關注公益信託議題的獨立記者姚惠珍直言，宏泰公益信託基金在2020年時的規模達307.14億元，享有租稅優惠71億元，但累計慈善支出卻只有8.5億元。姚惠珍指出，這不是特例，國內5大財團成立的10大公益信託，為富豪們省下了20%到40%的遺贈稅、所得稅等稅，但是他們真正用於公益的年均慈善支出比卻只有0.65%；這正是推動公益信託修法的理由。
爭議4 郭冠群幕後操刀？
單線溝通主掌全局 代持人頭竟是他太太
《財訊》報導指出，私募基金達勝集團董事長郭冠群一直是中嘉案的主導者，最早從尋找出資者、與政府溝通，到最後承諾多項附負擔，都由他出面處理。而據了解，中嘉大股東們鮮少相互見面，也多是由郭冠群單線溝通協調，「當初有公益信託成為大股東這件事，都是後來才知道；泓策創投偷偷把股權賣掉，也是意外才得知。大家雖然是合夥股東，但根本不知道彼此的情況，都是透過郭冠群。」業內人士透露。
在中嘉案交易完成後，泓順投資是委託振瀚資本經營管理中嘉，中嘉每年需因此支付1.5億元管理費給振瀚資本，而振瀚資本公司的負責人王美文，就是郭冠群的太太。而在蘇麗投資的協議書中，買下泓策投資股權的代持者之一，也是王美文，足見郭冠群夫妻在中嘉的股權異動中，應該扮演了重要角色。
事實上，中嘉多次傳出上層股東異動消息，《財訊》掌握訊息曾多次探詢中嘉，都得到郭冠群「完全否認」的回應；但光是從公開資訊來看，顯然與他的說法「完全相反」，中嘉更是從未向NCC提出任何上層股東股權變更的說明或申請。
日前陳椒華在立院質詢，披露三立已掌握中嘉27%持股；對此，中嘉僅回應「股權100%來自泓順投資，立委所指稱的股權異動，中嘉並不瞭解；集團之附負擔及承諾事項皆依照主管機關要求執行並定期陳報。」云云，依舊迴避股權與最終受益人變動的問題。
根據《有線廣播電視法》第29條第1項，變更持股5%以上股東，需經NCC許可，陳椒華質詢陳耀祥，為何沒有掌握中嘉的股權異動？陳耀祥雖說已經著手行政調查，但最令外界跌破眼鏡的是，他竟然表示：「依照規定，申報資料只到公司的上一層（泓順投資），至於再上層的股東結構，除非其他法令有相關規定，否則不需向NCC申報股權異動。」
爭議5 NCC昨是今非？
當初查到最終受益人 如今推諉只查上面兩層
眾所周知，投資行為會依據需求不同而出現多層次架構，但自2017年《洗錢防治法》通過後，就是要層層揭露到「最終受益人」且為自然人，以釐清真正投資者的身分，所以2018年NCC通過中嘉案，才會一直查到最終受益人。
但中嘉案上層股東只要簡單查詢公司登記，就能發現原本的「最終受益人」持股已經改變。對此，中嘉不僅未提出任何申請，連NCC也充耳不聞，陳耀祥甚至說出「只要查上面一層」的說法，實在令人匪夷所思。「如果多架幾層就不必往上查，那之前包括旺旺、遠傳想買中嘉的時候，大家何必這麼辛苦包裝，早就過了。」業內人士諷刺地說。
一樁中嘉案，在交易快5年後，還能扯出這麼多事端，在在凸顯當初本刊報導該案的確存在高度爭議，除公益信託問題外，媒體壟斷議題也需被正視。而NCC身為獨立主管機關，本該主動堅守原則，執行監督；倘若採雙重標準勢必嚴重損害產業秩序，更會失去民眾支持，值得政府三思。 …（本文出自《財訊》雙週刊696期）
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