光洋科經營權之爭 扯出台鋼激鬥13家上市櫃管理階層 為何台鋼盟這麼積極攻城掠地？

上櫃公司光洋科經營權之爭愈演愈亂，不僅董事長鬧雙包，公司派與台鋼盟兩造各自支持的獨立董事，又分別將在12月下旬召開股東臨時會，提前進行董監改選。誰當家、哪場股東會才算數？須視11月5日公司董事會中法人董事玉璟公司改派代表是否有效，以及日前遭公司派宣告解任的獨立董事是否仍能行使獨董職權等。

一團混亂之際，11月22日的立法院中也引爆討論，民進黨立委吳秉叡直指「某集團」以大量收購委託書、質押股權向公股行庫借款等手法，不斷介入上市櫃公司經營權，形同股市禿鷹；同黨立委郭國文則點名，該集團即為本次介入光洋科經營權之爭的台鋼盟。

對於「質押借款買股」的指控，台鋼董事長王炯棻並不否認，他對本刊表示：「股權質押是合法合理的融資作法，沒有問題。」若以目前台鋼掌控的13家上市櫃公司來看，至10月底，台鋼或同集團法人對其中7家公司持股均有一定比率質押，尤其台鋼手中的3萬張精剛持股質押比率百分之百，台苯投資質押台苯8千5百張，占其持股85％，而台鋼持有近3萬張官田鋼股票，目前質押比率也超過73％。

圖為台鋼董事長王炯棻。(攝影：陳永錚)

事實上，台鋼對外借款，堪稱就是引爆這一場經營權鬧劇的最後導火線。據光洋科董事長馬堅勇（目前經濟部公司登記之董事長仍為馬）表示，由於光洋科大股東玉璟公司背後的外資杰拉德（Gerald）已形同退場，公司骨幹剩下公司派與台鋼盟團隊，因此今年7月間，他利用定期向台鋼集團會長謝裕民匯報業務的機會，探詢提早進行董監改選的意願。

「對方當時並未正面回覆，我就覺得不妙。」隨後馬堅勇開始與銀行接洽籌資買股事宜，未料間接得知，「台鋼盟也正向3家公股行庫借款買股。」因此公司派在11月5日的董事會現場率先發難，董事洪本展提案在年底召開股東臨時會，提前改選董監。

對此，謝裕民則表示：「在今年的7月29日，馬堅勇來找，提到明年要董事改選的事，當時我回覆馬堅勇，目前距離改選時間還早，我沒有任何想法，請回去跟經營團隊討論一下，看看你們的想法怎樣，我們再來討論，後來，馬堅勇都沒來找過我了。」

然而在11月15日的董事會上，台鋼盟顯然有備而來，席間拿出法人董事玉璟改派書，改由王炯棻擔任玉璟法人代表，在取得多數席次後，以臨時動議解任馬堅勇，一場亂鬥戲碼也就此展開。

過程中，包括法人董事改派代表、獨董吳美慧被認為有偏向台鋼盟的舉措，乃至於以臨時提案撤換董事長，以及後續公司派解任吳美慧獨董身分的合理性等，都是雙方爭點，各自也都表示將待主管機關釐清。但若回到股權比拚，目前據悉台鋼盟持有光洋科約10％股權，而公司派則仍掌握約18％股權，要在股東臨時會勝出，目前約握有7％股權的外資，仍是台鋼盟必爭之地。

據了解，為爭取外資認同，台鋼盟已透過以往頗有成功合作經驗的顧問公司，積極與外資股權投票顧問機構如ISS、Glass Lewis等溝通，只是，若從外資持股變化來看，對於台鋼進駐的公司，外資近年的青睞程度似乎正在降低。

台鋼進駐公司  外資漸不青睞

以去年6月台鋼入主的友訊來說，過往外資對友訊持股比率經常在13至16％之間，至去年底仍有近15％，但到今年11月19日，已降到10％以下。又如台苯，2018年底外資持股比率達近34％，但2019年1月台鋼進駐董事會後，當年底外資持股降至27.5％，如今更只剩8.5％。類似的外資持股降低情況，在台鋼於2018年入主榮剛之後，也能看見。

至於影響外資持股意願的經營實績部分，攤開台鋼入主的13家上市櫃公司近年業績，整體而言，不少公司確實有所改善，但也說不上是令人十分驚豔。

先從最直接的營收表現觀察，以鋼鐵業為主的台鋼，在2014年以前入主的沛波、久陽，營收成長確實不俗。如沛波，近3年平均年營收已較入主前增近1.4倍。

只是，台鋼在2016年以後進駐的企業，表現就相對黯淡一些，撇開台苯、友訊等時間尚短的公司不看，至少到目前為止，官田鋼、榮剛、精剛等的營收表現，大致仍較入主前呈現衰退狀態。

至於獲利能力，包括沛波、春雨、官田鋼、精剛等，在台鋼入主後確實都能看到轉虧為盈的現象，但集團旗下各公司近3年平均每年每股純益多半都在1.5元以下，稱不上十分亮麗。令人感到意外的是，2008年入主的久陽，去年營收已較2007年成長3.5倍，全年結算卻是每股虧損1.66元，與2007年的負1.86元相去不遠；該公司近4年有3年虧損，所幸今年前3季表現頗佳，每股獲利已近1.3元。

再看市值表現，對比入主前的水準，包括久陽、春雨、官田鋼、精剛等都有超過倍數、甚至數倍的成長幅度，其中，自然也與過去1年鋼鐵業整體景氣轉強帶動類股漲勢有關；不過，包括榮剛、春日和沛波等，市值增幅就顯然落後類股整體漲勢。

其中，沛波市值自台鋼入主以來成長約67％，榮剛與台鋼入主時的市值水準差異不大。相較之下，春日市值反倒減少12％，而台苯的市值表現更糟，甚至還比台鋼集團入主時的市值減少逾4分之1。

這些過往成績在外資股東眼中如何解讀，仍待觀察，但決戰點的倒數計時已經啟動，被視為公司派獨董的吳昌伯與市場派的王炯棻都已訂於12月27日下午召開股東臨時會，獨董吳美慧則搶在12月24日召開。

兩派各召股臨會  亂鬥料升溫

雖然隨後爆出吳美慧在11月5日董事會中有偏向市場派的爭議影片，馬堅勇也以「吳美慧與台鋼有利害關係」為由，在11月19日祭出解任吳美慧獨董的手段，藉此阻止對方早一步召開股東臨時會，但吳美慧對此已發表聲明駁斥，王炯棻則對本刊表示，「解任獨董並非馬堅勇說了就算」。可以預見，若相關爭議未能及早釐清，十二月底連番上演的股東臨時會難免又是一團混亂。

至於主管機關櫃買中心，目前仍未多作表態，僅表示對於近期光洋科人事、股臨會與更換獨董動作，櫃買都有密切關注。