「大同條款」修法一年 股東權益加分

二○一八年《公司法》進行大修法，一口氣修正將近一五○個條文，是《公司法》有史以來最大的修法規模，其中被俗稱為「大同條款」的第一七三條之一，是最受矚目的新增法條。

條文內容雖然只有短短三十六個字：「繼續三個月以上持有已發行股份總數過半數股份之股東，得自行召集股東臨時會。」卻是落實「股東行動主義」，「讓公司治理權給股份所有權人來決定的重要法條。」交通大學財務金融所教授葉銀華分析。

一八年十一月新法上路，當月就有兩家企業適用該法條，上路近一年的時間，已有不少家企業引用大同條款，成功更換經營階層，交棒給股份絕對多數的股東經營管理。

到目前為止，透過大同條款更換經營權的，大都是非公開發行公司，葉銀華提到，從實際案例來看，目前非上市櫃的公司，通常都是因為兄弟鬩牆、家族股權紛爭所造成的經營權問題，性質上相對單純。

上市公司首例

虹冠電大股東揪團換掉高層

截至目前為止，只有一家上市企業虹冠電子，於今年七月透過大同條款召開股東臨時會，並順利改選董事會。身為公開發行公司的首件案例，虹冠電自然格外引人關注。

虹冠電股本只有六．九四億元，在平均股本七十六．七二億元的台灣上市公司中，規模可說相當迷你；原本的公司派持股加總約一○．三四％，對於有意召集股東臨時會的市場派而言，門檻相對不高。

根據公開資料可看出，虹冠電目前最大股東是同樣從事IC設計的松翰科技。松翰從一八年第一季起，才陸續買進虹冠電股份，截至召集股東會前，持有股權達八．二一％，成為虹冠電的第一大股東。

延伸閱讀 : 從輝煌到崩壞 大同、華映給台灣什麼啟示？

延伸閱讀 : 別再殺進殺出了！工程師靠3招「不看盤投資術」 40歲年領股息60萬

松翰在財報的會計科目，將虹冠電放在「透過其他綜合損益按公允價值衡量之權益工具投資」，或許可見端倪，松翰並未作價差、賺利益，而是以長期持有為目的投資。

松翰副發言人黃淑敏也表示，「未來若有機會，則會與虹冠電合作。」如今參與虹冠電經營，也不令人意外。

加上松翰自去年第一季開始投資虹冠電後，股價及營收雙雙走入低潮，今年第一季營收與去年相比，年減將近五成；股價更從去年最高六十八元跌至三十九．九元，跌幅超過四成，表現不如預期。對於持股將近一成的松翰來說，要參與「揪團」行使《公司法》賦予的股東召集權，更有正當理由能說服其他股東。

事實上，召集人之一的蔡高忠委託福邦證擔任股務，最後達成一四六人、以五六．七三％的持股，共同行使召集權的大場面。

一開始，虹冠電「揪團」召集股東會的公告，顯示總共有一五一名股東提出申請，雖然最後共同召集人數為一四六名股東，仍然通過半數的門檻限制，成功召集股東臨時會，在該公司股權分散的情形下，難度確實不低。

不過，虹冠電改選後的新董事會及經營管理階層中，換上的兩席董事黃新年、林保偉，兩人先前分別為虹冠電研發長兼營運長、業務處兼應用工程處副總經理，任職期間皆超過十年，黃新年甚至是二十年以上的資深老臣，可合理推論這兩人支持召開股臨會。

據熟悉內情的人士透露，蔡高忠及松翰準備相當充裕，發起召集時，就已掌握近五成股權，公司派也有心理準備，未透過增加持股，大打經營權保衛戰，可以說是和平落幕，無痛轉換經營權。

符合修法意旨

行使召集權  落實公司治理

對此結果，虹冠電現任董事長蔡高忠也透過松翰表示，這次召集股東會，就是站在支持落實股東行動主義的立場，與大多數股東站在同一陣線，後續經營則是要持續磨合。

虹冠電的經營權轉移，是《公司法》一七三條之一的成功案例，對企業落實股東行動主義有正面意義，加上當時修法時引起最多討論的，是擔心因此為「中資」大開後門；近一年來，擔憂的案例並未發生，就目前法條訂立的效果而言，的確符合當初的修法意旨。

不過，被稱為「大同條款」的一七三條之一實施之後，市場上最關心的，還是大同的經營權之爭，市場派會如何引用這一法條。

據了解，大同公司派陣營請來包括前檢察長陳守煌等知名律師嚴陣以待；然而，從今年股東常會議案的表決情形，可知市場派已經取得其他股東廣泛的支持，持股應將過半，今年很有可能再度決戰，以發動股臨會來爭取董事會變天。這齣戲要怎麼演，各界都高度關注。